Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2009/11747 · K. 2011/4161

11. Hukuk Dairesi         2009/11747 E.  ,  2011/4161 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Beyoğlu 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23.07.2009 tarih ve 2008/79 - 2009/312 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin % 20 oranında pay sahibi olduğu davalı anonim şirketin 19.07.2007 tarihli 2005-2006 yıllarına ilişkin yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan yönetim kurulu faaliyet raporu, denetim raporu, bilanço kar zarar cetvelinin kabulüne ilişkin kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, muhalefet keyfiyetini zapta geçirttiğini, şirketten bilgi alma hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek, tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket, genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Türk Ticaret Kanunu, şirket ana sözleşmesi ve iyi niyet kurallarına uygun olduğu, TTK’nun 381. maddesinde yazılı bulunan iptal sebeplerinin hiçbirinin olmadığı, davacının 2, 3 ve 4 sayılı kararlarda muhalefetinin olduğunu, diğer kararların oy birliği ile alındığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, Solmaz Nakliyat ve Ticaret A.Ş "2005-2006 Yılları Olağan Genel Kurul Faaliyet Raporu" başlığı altındaki tarihsiz ve imzanın aidiyeti tespit edilemeyen faaliyet raporunun TTK'nun 327. maddesinde sayılan hususları içermediği, rapor ve teklif varakasının genel kurul toplantısından 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine sunulduğunun da belirlenemediği, bu tür bir raporun okunup onaylanmasının doğru olmadığı, denetçi raporunun 15 gün önce genel kurula sunulmadan ve bu rapor alınmadan genel kurul bilanço hakkında bir karar veremeyeceği, bu halde yönetim kurulu ve denetçinin ibralarının geçersiz olacağı gerekçesiyle genel kurul toplantısında alınan 2 nolu yönetim kurulu faaliyet ve denetçi raporlarının kabulü, 3 nolu 2005-2006 yılı bilanço kar ve zarar hesabının kabulü ve 4 nolu yönetim kurulu ve denetçinin ibralarına dair kararların iptaline, 5, 6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11.04.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.