Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2009/12028 · K. 2011/4983

11. Hukuk Dairesi         2009/12028 E.  ,  2011/4983 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.07.2009 tarih ve 2008/605-2009/349 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 31.10.2008 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı kararı alındığını ancak buna ilişkin usulüne uygun genel kurul çağrısı yapılmadığını, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin aylık 10.000 TL brüt olarak belirlendiğini ve bu miktarın çok yüksek olduğunu ileri sürerek, 31.10.2008 tarihli genel kurul kararında alınan sermaye artırımı ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, sermaye artırımı konusunda genel kurulda karar alınabilmesi için ana sözleşme değişikliğine ilişkin prosedürün uygulanması gerektiği, maddenin eski ve yeni şeklinin ilgililere tebliğ ve ilan edilmediği, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretin şirket karının %30 una tekabül ettiği, bu durumun hissedarların kardan pay alma hakkını kısıtlar nitelikte olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 31.10.2008 tarihli genel kurulunda alınan sermaye artırımına ve yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 10.000 TL brüt ücret ödenmesine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 25.04.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.