Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2009/3998 · K. 2010/10441

11. Hukuk Dairesi         2009/3998 E.  ,  2010/10441 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.10.2008 tarih ve 2008/474 - 2008/333 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı '...Teks.San.Dış Tic.Ltd.Şti.'ne ait hissesinin tamamını davalı ...'a noter devir sözleşmesiyle devrettiğini, diğer davalıların ise şirketin ortakları olduğunu, hisse devrinin tescil edilmediğini,pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, devredilen hisselerin tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesinde limited şirket hisse devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için devrin ortaklığa bildirilmesi, ortaklar kurulun 3/4 oy ve pay çoğunluğuyla devre muvafakat etmesi, pay sahipleri defterine işlenmesi gerektiği, payın devrine muvafakat verip vermemenin şirket genel kuruluna ait bulunduğu, pay defterine kaydedilmeyen devrin sicil gazetesinde ilan edilmiş hatta yeni ortak müdür seçilmiş olsa bile geçerli olmadığı, devir işleminin geçersiz olması halinde payların devredene ait sayılacağı, ortaklar devre muvafakat verinceye kadar iç ve dış ilişkide ortak sıfatını devredenin sürdüreceği, genel kurulda talebin reddi halinde veya yeterli ekseriyetin sağlanamaması halinde edimin yerine getirilmesinin imkansızlaşacağı, bu durumda devir sözleşmesinin ortaklığa karşı hükümsüz hale geleceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 18.10.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.