Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2009/4554 · K. 2010/10949

11. Hukuk Dairesi         2009/4554 E.  ,  2010/10949 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.11.2008 tarih ve 2007/603 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ... Turizm İnşaat Ltd. Şti.’nde pay sahibi olup, yeni müdür seçimi yapılması konusunda gerçekleştirilen toplantıda pay ve paydaş çoğunluğunun sağlanmasına rağmen davalı müdür ve ortak ... ’nın seçimin yapılmasına izin vermediklerini, şirkette 13 paya sahip bulunan müvekkillerinin kararıyla müdürün görevden alınmasının mümkün olduğunu ancak davalının görevini kötüye kullanarak seçimin yapılmasını engellediğini ileri sürerek, görevini kötüye kullanan davalının müdürlük görevinden azlini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın şirkete karşı açılması gerektiğini, husumetin yanlış yöneltilmiş olduğunu, azil için yasal bir nedenin bulunmadığını, ayrıca ortaklar kurulu kararı ile atanan müdürün tüm ortakların katılacağı bir ortaklar kurulu toplantısı ile azledilebileceğini, yeterli çoğunluk sağlansa bile ortağın müdürlük görevinden azli için haklı sebepler aranması gerektiğini savunarak, davanın husumet ve esas yönlerinden reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalının TTK’nun 161 nci maddesinde belirtilen şekilde görevlendirilmediği, aynı Kanun’un 162 nci maddesinde belirtilen şekilde ortaklar kurulu kararı ile atandığından ortaklar kurulunun pay ve paydaş çokluğu ile yapacağı toplantıda ortakların ekseriyetinin verdiği kararla azledilebileceği, davalının şirket müdürü seçimini engellemesi, şirketin gayrifaal durumda olması, şirket defterlerine göre zararda bulunması ve şirketin kuruluş amacı olan otelin ... olması da dikkate alındığında şirketin amacına uygun olarak da yönetilmediği sonucuna varılarak, davanın kabulü ile ... Turizm İnş.Ltd.Şti.’nin ortaklar kurulu kararı ile atanan yetkili müdürü davalının TTK’nun 162 nci maddesi uyarınca şirket müdürlüğünden azline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 28.10.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.