Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2009/4847 · K. 2010/11113

11. Hukuk Dairesi         2009/4847 E.  ,  2010/11113 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26.02.2009 tarih ve 2008/411-2009/117 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalıların limited şirkette eşit paylı hissedar iken, davalı ...'in 1997 yılında diğer davalının %25 payını satın alarak şirkette %50 hissedar olduğunu, şirket ortaklarınca alınan devrin kabulüne ilişkin karardaki imzanın müvekkili ...’ye ait olmadığını, pay devrinin kabulü konusunda pay ve paydaş çoğunluğun sağlanmadığını, mutlak butlanla batıl olan 25.06.1997 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., şirkette bulunan %25 hissesini diğer davalıya devrettiğini, ancak devrin içeriğinden haberdar olmadığını, davayı kabul ettiğini beyan etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin diğer davalının payını noter devir sözleşmesi ile aldığını, ortaklar kurulu kararı ile pay devrinin kabul edilip sicilde ilan edildiğini, davacı ...'in şirket sözleşmesi ile müdür tayin edildiğini, on yıllık görev süresinin sona ermesine rağmen şirketi yönetmeye devam ettiğini, müvekkilinin ortaklar kurulunu toplamak ve müdür tayini istemesi talebi üzerine taraflar arasında anlaşmazlık çıktığını, davanın hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamından, davalı ortağın diğer davalı ortağa payını devretmesinin pay ve paydaş çoğunluğu sağlanmadığı için mutlak butlanla batıl olduğu, davanın 04.07.2008 tarihinde 10 yıllık süre geçtikten sonra açıldığı, mutlak butlanla batıl olan işlemlerde zaman aşımı süresi işlemese de davacı ...’nin şirketin müdürü olduğu ve süresi sona ermesine rağmen şirketi yönetmeye devam ettiği, 1997 yılında gerçekleştirilen işlem nedeni ile durumdan yeni haberdar olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, talebin MK'un 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 01.11.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.