Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2010/15315 · K. 2012/6672

11. Hukuk Dairesi         2010/15315 E.  ,  2012/6672 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/05/2010 tarih ve 2008/1013-2010/402 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi ...'ın davalı şirketin ½ hisseye sahip ortağı olduğunu, murisin 30.07.2006 tarihinde ölümü ile müvekkillerinin davalı şirkette hissedar haline geldiklerini, küçük üç çocuğu ile ilgilenen müvekkili ...'in şirketle ilgilenemediğini, müvekkilinden habersiz davalı şirkette sermaye artırımı yapıldığını, müvekkilinin böyle bir karardan haberdar olmadığını ve diğer ortak ...'un sahte imza ile karar almış olabileceğini ileri sürerek, davalı şirketin 23.12.2006 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, her ne kadar ortaklar kurulu kararlarının yapılacak toplantıda alınması esas ise de, uygulamada tüm kararların toplantı yoluyla alınmadığını, defterin ortaklara götürülmesi suretiyle karar oluşturulduğunu, iptali istenen kararın da bu şekilde alındığını, kararın alınmasından iki yıl sonra ikame edilen davaya anlam veremediklerini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin toplam sermayesinin 1/2'sinin davacılara ait bulunduğu, davacıların iptalini istedikleri karardaki imzalarının sahteliğinin kanıtlanması halinde TTK'nun 513/1. maddesinde öngörülen karar nisabı gerçekleşmemiş olacağından ortaklar kurulu kararının hükümsüz olacağı, mutlak butlanla sakat böyle bir kararın hükümsüzlüğünün her zaman ileri sürülebileceği, davacıların iddialarının denetlenmesi için davalı tarafa karar defterini sunması konusunda ihtarlı kesin süre verildiği, buna rağmen defterlerin sunulmadığı, Cumhuriyet Savcılığınca yapılan soruşturmada da defterlere ulaşılamadığı, bu nedenle davacıların sahtelik iddiasının sabit görüldüğü gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 29.12.2006 tarih 2006/3 sayılı sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 24.04.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.