Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2010/15845 · K. 2012/20144

11. Hukuk Dairesi         2010/15845 E.  ,  2012/20144 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Babaeski Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 06/04/2010 tarih ve 2007/202-2010/129 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 04.12.2012 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asil ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin azınlık olarak toplam 4.150 payına sahip olduklarını, müvekkilleri ile çoğunluğa sahip ortaklar arasında 21.10.2005 tarihinde düzenlenen Protokolün 4. maddesi uyarınca müvekkili ......’a devir ve temlik edilmesi gereken taşınmazın 25.05.2007 tarihinde yapılan genel kurulda taşınmazın satılmasına karar verildiğini, aynı genel kurulda sermaye artırımına gidilmek suretiyle müvekkillerinin hisselerinin yok edilmeye çalışıldığını, şirketin merkezinin değiştirildiğini ve müvekkili M.Nuri Altay’ın yönetim kurulu üyeliğinden de çıkarıldığını ileri sürerek, davalı şirketin 25.05.2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ile bu toplantıda alınan tüm kararların yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davaya konu genel kurulun usulüne uygun olarak yapıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu genel kurulun toplantı şekli ve alınan kararlarda hukuka aykırılığın bulunmadığı, davacıların şirketle yaptıkları geçerli bir taşınmaz devir sözleşmesi ya da satış vaadi sözleşmesinin olmadığı, şirkete ait taşınmazlarla ilgili olarak şirket ortakları ile yapılan sözleşmenin genel kurulu bağlamayacağı, hukuka uygun olarak toplanan ve gerekli çoğunluk sağlanarak alınan kararların iptali isteminin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davacılardan ...’ın kendisine devir ve temlik edilmesi gerektiğini ileri sürdüğü taşınmaz hakkında genel kurul tarafından satımına ilişkin karar alınmış ise de söz konusu kararın koşulları oluştuğunda davacının şirkete karşı olan protokolden kaynaklanan şahsi hakkını ortadan kaldırıcı mahiyette olmamasına göre, davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06.12.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.