Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2010/1923 · K. 2011/12559
11. Hukuk Dairesi 2010/1923 E. , 2011/12559 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Aksaray 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/11/2009 tarih ve 2009/331-2009/271 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirketin eski yönetim kurulu üyelerinin 30.09.2003 tarihinde davalı şirketin kurulmasına ve müvekkili şirketin de bu şirkete ortak olmasına karar verdiklerini, davalı şirketin 15.01.2004 tarihinde kurulduğunu, 09.03.2004 tarihinde yapılan genel kurulda alınan karar ile müvekkili şirketin davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak TTK'nun 312. maddesi gereğince tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olamayacaklarını, davalı şirketin 25.03.2004 tarihinde makine alımına dair aldığı kararın yok hükmünde olduğunu, zira müvekkili şirketin bu kararda imzasının olmadığını, diğer üyelerin imzalarının da kendilerine ait olmadığının açıkça görüldüğünü ileri sürerek, davalı şirketin 25.03.2004 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, anonim ortaklıklarda yönetim kurulu kararlarına karşı ortakların ya da yönetim kurulu üyelerinin iptal davası ya da başka bir dava açamayacaklarını, iptali istenen kararın müvekkili ile davacı arasında yapılan sözleşmede belirtilen tıbbi cihazların alınmasına yönelik bir karar olduğunu, davacı şirketin söz konusu karara itiraz etmesinin iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin anasözleşmesinde, şirketin amacının ve konusunun dahilinde olan sermaye şirketlerine ortak olunabileceğinin düzenlendiği, sağlık ile ilgili faaliyetlerin davacı şirketin konuları arasında olmadığı, sağlıkla ilgili yeni bir şirketin kurulmasının ve davacı şirketin buna ortak olmasının davacı şirketin amacına aykırı olduğu, TTK'nun 137. maddesi gereğince anonim şirketin konusunun hak ehliyetinin sınırlarını belirlediği, davacı şirketin hastane yapılmasına yönelik 30.09.2003 tarihli kararının yok hükmünde olduğu, davacı şirketin davalı şirkette ortak sıfatını kazanamayacağının kabulü halinde davalı şirketin dört ortakla kurulmuş duruma düştüğü, oysa TTK'nun 227. maddesi gereğince anonim ortaklığın en az beş ortakla kurulabileceği, ticaret siciline kaydedilse bile dört ortakla kurulan anonim şirketin tüzel kişilik kazanamayacağı, hak ve fiil ehliyetine sahip olmayan davalı şirketin yönetim kurulunun aldığı kararın da yok hükmünde bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,25 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11/10/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.