Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2010/5314 · K. 2011/16316

11. Hukuk Dairesi         2010/5314 E.  ,  2011/16316 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Karaman 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 21/05/2009 tarih ve 2005/560-2009/148 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... ve ... tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ....tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirkette %25 pay sahibi olduğunu, davalıların bir kısmı ile müvekkilleri arasında tapu iptali ve tescil davası mevcut olup bu davayı sonuçsuz bırakmak için şirket ortağı davalılar ..., ... ve ...’un %75 paylarını şirketin işçisi ve çaycısı olan davalı ... ve ...’e pay devir sözleşmesi ile satılmış gösterdiklerini, pay devrinden sonra davacı ...’a davalı ... ve ...’in imzalarını taşıyan toplantı çağrı kâğıdının geldiğini, davacı ...’a muhasebeci tarafından toplantı yapılmadığının bildirildiğini, pay devrinin ve ortaklar kurul kararının muvazaalı olduğunu ileri sürerek iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirketlerde pay devrini düzenleyen TTK.nın 520. maddesine göre devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerektiğini, dava konusu şirkette hisse sayısının 14000 ve ortak sayısının 5 olup devirde, şirketin hisse itibariyle ¾ üne tekabül eden 10.500 hisse sahibin ve ortakların sayısal olarak ¾ ünün yani 4 kişinin muvafakati gerektiğini, hisse sayısı miktarı tutmuş ise de ortak sayısının yeterli olmadığından pay devrinin hükümsüz olduğunu ayrıca noterden yapılan 28.08.2001 tarihli sözleşmenin şirket onayına sunulmadığını, şirket pay devrinin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalılardan ..., ... ve ...’a ait payların diğer davalılara devrine ilişkin 17.08.2001 tarihli ortaklar kurulu kararı ve buna bağlı tüm işlemlerin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... ve ... temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... ve ...'in tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı ... ve ...'in bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 02/12/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.