Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2011/11639 · K. 2012/17953

11. Hukuk Dairesi         2011/11639 E.  ,  2012/17953 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2011 tarih ve 2011/56-2011/303 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, yanlar arasında Ankara 3.Noterliğinin 02730 yevmiye numaralı 09.02.2010 tarihli noter sözleşmesi ile dava dışı Günaydın Ankara Et Gıda ve Turizm Ticaret Ltd. Şti'nin hisselerinin devri konusunda sözleşme bağıtlandığını, ortaklığın şirkete bildirilmediğini, pay defterine kaydedilerek ilan ettirilmediğini, TTK'nun 520. maddesindeki prosedürün tamamlanmadığını, davalının hileli ve irade sakatlığı yaratacak mahiyetteki kasıtlı davranışları sebebi ile müvekkilinin hisse devrinin geçersiz olduğunu ileri sürerek müvekkili tarafından devir bedeli karşılığı davalıya ödenen 50.000,00 TL'dan şimdilik 10.000,00 TL'nın yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin sahip olduğu payın %50'sinin 09.02.2010 tarihli noter sözleşmesi ile davacıya devredildiğini, müvekkilinin şirketteki payını devredeceğini gazete ilanı ile duyurduğunu, bu ilan üzerine davacı ile devir konusunda mutabık kaldıklarını, mutabakattan sonra davacıya şirketin kira borcunun bulunduğu ve mal sahibi tarafından tahliye davası açıldığının bilgi verildiğini, devir öncesinde davacının bilgilendirilmediği yönündeki iddiaların doğru olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca yanlar arasındaki sözleşmenin TTK'nun 520. maddesinde düzenlenen koşula uygun olarak bağıtlandığı fakat davacının şirket ortağı olabilmesi için devrin şirkete bildirilmesi, ortaklığa kabul konusunda ortaklar kurulunun karar alması, bu kararın pay defterine işlenmesi ve sicilde tescil ve ilan ettirilmesi gerektiği, bu işlemler tamamlanmamış olduğu için davacının şirket ortağı olmadığı, davacının 09.02.2010 tarihli devir sözleşmesinden sonraki süreçte dava tarihi olan 21.01.2011 tarihine kadar geçen süre içinde usule ilişkin prosedürün yerine getirilmeyerek şirket ortağı statüsünü kazanamamış olması nedeni ile aşılan makul süre sonunda devre ilişkin sözleşmeden dönmekte haklı olduğu, şirketin tek faaliyetinin Granja isimli lokanta işletmeciliği olup, pay devrinden önce 22.10.2009 tarihinde mal sahibi tarafından tahliye davası açıldığı, 25.12.2009 tarihinde taşınmazın tahliyesine karar verildiği hususlarının 09.02.2010 tarihinde payı devir alan davacıdan gizlendiği, tahliye kararını bilerek davacının payı devir almasının hayatın olağan akışına uygun düşmeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 445,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12/11/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi..