Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2011/5325 · K. 2012/10464
11. Hukuk Dairesi 2011/5325 E. , 2012/10464 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/11/2010 tarih ve 2009/324-2010/843 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirketin ortağı iken 11.01.2009 tarihinde hissesini davalı şirket ortaklarından ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, davalı şirkete ihtarname gönderilerek devrin bildirildiğini ve pay defterine işlenmesinin talep edildiğini, davalı şirketin sebepsiz yere hisse devrini pay defterine işlemekten kaçındığını ileri sürerek, davacının şirketin ortağı olmadığının tespiti ile bu devrin pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğine göre gayrimenkul değerleme şirketinin sermayesinin asgari % 51'nin en az iki sorumlu değerleme uzmanına ait olması gerektiğini, davacının davalı şirketin sermayesindeki payının %48 olduğunu ve payını devrettiğini bildirdiği ...'in sorumlu değerleme uzmanı sertifikası bulunmadığını, davacının amacının şirketi çalışamaz duruma getirmek ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kaydından çıkarılmasını sağlamak olduğunu, şirket yönetim kurulu tarafından uygunluk verilmeyen pay devirlerinin hükümsüz olduğunu, davanın uygunluk kararı verilmeyen yönetim kurulu kararının iptali şeklinde açılması gerektiği kanaatinde olduklarını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacı ile davaya dahil edilen ... arasındaki hisse devrinin davalı şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile hüküm ifade edebileceği, böyle bir kaydın da mevcut olmamasından dolayı halen davacının ortaklığının devam ettiği, şirket ana sözleşmesinde yer alan düzenlemeye göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüz sayılacağından davalı şirketin payın kaydından imtina ettiği, böyle bir onayın alındığını gösteren belge de sunulmadığı, TTK’nun 418. maddesi gereğince davalı şirketin pay defterine kayıttan imtina etmesinin yasaya aykırı bulunamayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,75 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 13/06/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.