Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2011/8250 · K. 2013/11842

11. Hukuk Dairesi         2011/8250 E.  ,  2013/11842 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.01.2011 tarih ve 2009/557-2011/6 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 04.06.2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin azınlık pay sahibi bulunduğunu, davalı şirketin eşi ... ve kayın biraderi ... ile diğer yakınlarından kurulu bir aile şirketi olduğunu, 29.07.2009 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımının kötü niyetli olarak müvekkilini zarara uğratmak amacıyla yapıldığını, müvekkilinin eşinin girişimleri ile 2004 yılında müvekkilinin imzanın yer almadığı 70 numaralı yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük görevlerinin sonlandırıldığını, bu ve bundan sonraki genel kurulların iptaline ilişkin davaların derdest olduğunu, davalı şirketin 31.12.2008 tarihli bilançosu incelendiğinde sermaye artırımına ihtiyaç bulunmadığını, kaldı ki şirketin sermayesinin 500.000 TL, öz kaynaklarının ise 2.479.667,42 TL olduğu göz önünde alındığında, sermaye artırımı yapılacak ise bunun iç kaynaklardan karşılanmasının gerektiğini, toplantıya davetin de usule aykırı olduğunu ileri sürerek, alınan genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, sermaye artırımı kararının şirketin zaruri ihtiyacı nedeni ile alındığını, genel kurula davet işlemlerinin usul ve yasaya uygun olarak 28.05.2008 tarihli olağan genel kurulda seçilen yönetim kurulu tarafından gerçekleştirildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davalı şirketin nakit ihtiyacı içinde olduğu, 2007-2008 yılları arasındaki olumsuz tablonun alınan dava konusu sermaye artırımı kararı ile aşılabildiği, sermaye artırımının şirketin öz kaynaklarından karşılanması imkanının bulunmadığı, alınan kararın davacıyı zararlandırma amacını taşımadığı, dosyaya sunulan ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2005/757 E. sayılı dosyasında verilen karar çerçevesinde, yönetim kurulunun yetkisine itirazın yerinde olmadığı, şirketin 2006 yılından bu yana sermaye arttırımına gitmediğinin anlaşıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 05,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06.06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.