Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2012/15315 · K. 2013/13309

11. Hukuk Dairesi         2012/15315 E.  ,  2013/13309 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 37. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 13/07/2012 tarih ve 2012/146-2012/193 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, dava dışı ortak ... tarafından davacının ortaklıktan çıkartılması için...ATM'de dava açıldığını, tedbir kararı ile davalı şirkete kayyum atandığını, kayyumun davacı şirket müdürü görevde olduğu ve şirket organsız kalmadığı halde yetkisiz olarak ortaklar kurulunu toplantıya çağırdığını, 12.02.2010 tarihli ortaklar kurulunda ... ve S...'nın şirket müdürü olarak atandığını, yine 25.02.2010 tarihli ortaklar kurulu toplantısında da müvekkilinin müdürlükten azline karar verildiğini, davacının ana sözleşme ile müdür olarak atandığını, TTK'nun 543, 161. maddesi gereğince ancak haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkeme kararı ile azledilebileceğini, aksine alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 12.02.2010 ve 25.02.2010 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının ana sözleşme ile 3 yıllığına müdür olarak atandığını, daha sonradan 08.4.2008 tarihli ortaklar kurulu kararıyla 10 yıllığına tekrar müdür olarak seçildiğini, şirketin %70 payına sahip ortakların yeni müdür seçimi ve davacının müdürlükten azli konusunda karar alma yetkilerinin bulunduğunu,...ATM. tarafından atanan kayyuma şirketin yeni organlarını belirlemek için ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisi verildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, limited şirkete ana sözleşme ile müdür atanabileceği gibi ortaklar kurulu kararıyla da her zaman yeniden müdür atanabileceği, davacının 04.03.2005 tarihinde ana sözleşme ile 3 yıllığına müdür olarak atandığı ve süre sonunda 07.04.2008 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile 10 yıllığına yeniden müdür olarak atandığı, görev süresinin 07.04.2018 tarihine kadar uzatıldığı, davacının ana sözleşme ile değil ortaklar kurulu kararı ile görevini sürdürdüğü ve ortaklar kurulu kararı ile görev süresi uzatılan davacının ana sözleşme ile atanan müdür olarak kabul edilemeyeceği, davalı şirket ortaklar kurulunun aldığı kararların usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 25.06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.