Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2012/2196 · K. 2013/2200

11. Hukuk Dairesi         2012/2196 E.  ,  2013/2200 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/.../2011 tarih ve 2010/120-2011/605 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin pay sahibi olduğu davalı şirketin ....2009 tarihinde daha önceden belirlenen ve ilan edilen genel kurul gündemi ile toplandığını, toplantı gündeminin tüm ortaklara usulüne uygun bildirildiğini, Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, genel kurulun belirlenen gün ve saatte tüm ortakların asaleten veya vekaleten katılımı ile yapıldığını, hissedarlar İbrahim Dabak ve İbrahim Uyar'ın müdürün azli, yeni şirket müdürü ve denetçisi seçimi yapılması konusundaki önerilerinin gündem maddesi haline geldiğini, yapılan oylama ile şirket müdürü müvekkili ...'in müdürlükten azline, şirkete yeni bir müdür atanmasına karar verildiğini, genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olmadığını ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurulda büyük çoğunluk ile usulüne uygun olarak davacılar aleyhine kararlar alındığını, açılan davada hukuki menfaat kalmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, tüm dosya kapsamı uyarınca, ...'nun 369. maddesinin son fıkrasına göre gündemde gösterilmeyen hususların müzakere olunamayacağı, fakat ...'nun 366. maddesi ile şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine idare meclisinin, umumi heyeti fevkalade toplantıya davet etmesi veya umumi heyetin zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koymasının mecburi olduğu, bununla birlikte ...'nun 543/1.maddesinin yollaması ile ...'nun 162. maddesi düzenlemesi ile müdürün ortakların çoğunluğunun kararı ile azledilebileceği, davalı şirket genel kurul oylamasında çoğunluğun oyuyla müdürün azledildiği gererkçesiyle bilirkişi raporuna aykırı olarak davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye ...,... TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11/02/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.