Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2012/4225 · K. 2013/20913

11. Hukuk Dairesi         2012/4225 E.  ,  2013/20913 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ (KADIKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ) Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret (Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 28.12.2011 tarih ve 2011/1182-2011/946 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 19.11.2013 günü hazır bulunan davalı asil ... ile davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirketin üç ortağından biri olan davalının %10 payını diğer ortaklara devir etme konusunda sözleşme imzalandığını, 04.08.2006 tarihli bu sözleşme uyarınca davalının üçüncü kişilere olan borçlarının sözleşme bedeli olarak ödenmiş olmasına rağmen davalının hisse devir taahhüdünü yerine getirmediğini, resmi sözleşme tanzimine yanaşmadığını, bu durumun da ortaklar arasında güveni zedelediğini, davalı ile birlikte şirketin devam imkanının kalmadığını, şirket işleyişini aksattığını, bir başka borcu nedeniyle şirketteki davalı haklarına da haciz konulmuş olduğunu ileri sürerek, davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda 04.08.2006 tarihli sözleşmenin içeriğine ve dosya kapsamına göre davalının şirketteki hissesinin devir bedeli olarak belirlenen 48.000,00 TL tutarındaki şahsi borçlarının diğer ortaklar tarafından ödenmesi karşılığında hisse devri taahhüdünde bulunduğu, buna istinaden de bu miktarda paranın diğer ortaklarca üçüncü kişilere ödenmiş olmasına rağmen davalının kendisine düşen devir yükümlüğünü yerine getirmediği, taraflar arasındaki 04.08.2006 tarihli sözleşme TTK’nın 520. maddesi anlamında geçerli bir devir sözleşmesi olmasa dahi, sözleşme gereğince ödemede bulunan ve şirketin davalı dışında kalan %90 hissesine sahip diğer ortaklar nezdinde taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığı, bu durumun davalının şirketten çıkartılmasını istemeye haklı neden teşkil ettiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının, davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalının bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalının bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 19.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.