Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2013/2814 · K. 2013/19935

11. Hukuk Dairesi         2013/2814 E.  ,  2013/19935 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bolu 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 07/12/2012 tarih ve 2012/91-2012/270 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ana sözleşme ile tayin edilmiş tam yetkili müdürü olduğunu, davacının yetkisinin sonraki yıllarda da münferiden devam ettiğini, ancak 13.02.2012 tarihli olağanüstü toplantıda alınan kararla müvekkilinin yetkisinin daraltıldığını, diğer iki hissedar tarafından alınan bu kararın TTK'nın emredici hükümlerine ve ana sözleşmeye aykırı ve yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 2012/02 nolu ortaklar kurulu kararının TTK ve ana sözleşmeye aykırılığının tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ıslah dilekçesiyle bunun mümkün olmaması halinde TTK'nın 630. maddesi gereğince davalı müdürlerin yönetim hakları ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını istemiştir. Davalı şirket vekili, davacının hiçbir zaman tek başına temsil yetkisi ile donatılmadığını, ana sözleşme ile verilen yetkinin üç yıl ile sınırlandırıldığını, olayda TTK'nın 161. maddesinin uygulanma olanağı bulunmadığını savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacıya ana sözleşme ile şirketi tek başına yönetme yetkisi verilmediği, şirketin bir veya birkaç müdür ile yönetileceğinin belirtildiği, ana sözleşmedeki temsil yetkisinin üç yıl ile sınırlandırıldığı, 13.02.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının ana sözleşme değişikliği niteliğinde olmadığı, TTK'nın 162. maddesine göre ortakların ekseriyeti ile alındığı, davalı ortakların yönetimde olduğu dönemde şirket zararı bulunmadığı, davalıların özen ve bağlılık yükümünü ya da diğer kanunlardan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmedikleri, şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmedikleri gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 07.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.