Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/1729 · K. 2014/8999

11. Hukuk Dairesi         2014/1729 E.  ,  2014/8999 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 06/11/2013 tarih ve 2012/70-2013/368 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ...'in .... Noterliği'nin 09.02.1995 tarih ve 1872 yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalı ... Tur. ve Tic. Ltd. Şti'ndeki hisselerini davalılardan ...'e devrettiğini, müvekkilinin bu devir işleminden sonra şirket ile ilgili hiçbir ortaklık ilişkisinin kalmadığını, devir sonrası şirketin diğer ortakları ... ile ...'in "biz diğer işlemleri tamamlarız artık senin şirketle hiçbir ortaklık ilişkin kalmamıştır" diyerek müvekkiline güvence verdiklerini, müvekkilinin yakın bir tarihte vergi dairesinden aranması sonucu ticaret sicilindeki kaydın düşürülmediğini öğrendiğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki 180 hissesini Bodrum 1. Noterliği'nin 09.02.1995 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğinin tespitine ve 09.02.1995 tarihinde yapılan bu devrin yapılmamışsa pay defterine ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olmasının gerektiği, ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye payının ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemeyeceği, şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi daha ağır şartlara da bağlı tutabileceği, devir sözleşmesi ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe de devir hukuken gerçekleşmiş sayılamayacağı, bu durumda pay devri için gerekli şartların yerine getirilmediği, ticaret siciline tescil ve ilanın yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12/05/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.