Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/17743 · K. 2015/2338

11. Hukuk Dairesi         2014/17743 E.  ,  2015/2338 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/06/2013 tarih ve 2011/629-2013/358 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalının aynı limited şirketin hissedarları olduğunu, 18/04/2010 tarihinde taraflar arasında müştereken düzenlenen protokol ile davalının müvekkillerinden Dilek'in %10, ...'un %5 oranındaki hissesini devir ve satın almayı taahhüt ettiğini, protokolde ayrıca bu protokole aykırılık durumunda cezai şart belirlendiğini, noterden hisse devri yapılması için ön koşul olan EPDK'nın devire onay verme koşulunun 08/08/2010 tarihinde gerçekleşmesine karşın davalının sözleşmeyi yerine getirmediğini ileri sürerek 4.000 TL cezai şart alacaklarının fazlaya ilişkin hakları saklı tutularak davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, 6762 sayılı TTK'nın 520/son fıkrasında "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterlikçe tasdik edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceğinin hüküm altına alındığı, buna göre taraflar arasında adi yazılı şekilde yapılan Limited Şirket hisse devri taahhüdüne ilişkin sözleşmenin geçersiz olduğu ve bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 23/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.