Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/3498 · K. 2014/6240

11. Hukuk Dairesi         2014/3498 E.  ,  2014/6240 K. "İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada verilen 24/05/2013 tarih ve 2012/546-2013/241 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin de ortak olduğu davalı şirketin 28.12.2009 tarihinde gerek olmaksızın ve davet yapmaksızın sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararı alarak şirket sermayesini 10.000 TL'den 1.000.000 TL'ye çıkardığını, bunun üzerine müvekkillerinin toplam hissesinin %25'ten %0,25'e düştüğünü, ekonomik menfaatleri etkileyen bu denli önemli kararların müvekkillerinden gizli alındığını, kararın davacıların şirket malvarlığından mahrum edilmeleri amacını taşıdığını, çağrısız genel kurul şartlarına riayet edilmediğini ileri sürerek 28.12.2009 tarihli genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, bu işlemden önceki pay durumunun tekrar pay defterine işlenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hak düşürücü süreden sonra genel kurul kararının iptalinin istenemeyeceğini, üç yıl sonra açılan davanın iyi niyetle bağdaşmadığını, 6762 sayılı Kanun'a göre ana sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı kararının yeterli nisapla alındığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 28.12.2009 tarihinde aldığı sermaye artırımı kararında ortaklardan imzasının bulunduğu, diğer ortaklar ... ve ...'nın toplantıda hazır olmadığı, davet prosedürüne uyulmadığı, diğer ortaklara bildirim yapılmaksızın sermaye artırımı kararı alındığı, dolayısıyla yapılan toplantının usulsüz olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 28.12.2009 tarihli genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin alınan genel kurul kararının yoklukla butlanına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. .../... -2- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 31/03/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.