Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/397 · K. 2014/11146

11. Hukuk Dairesi         2014/397 E.  ,  2014/11146 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/09/2013 tarih ve 2013/218-2013/279 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %33 hissedarı ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin beşinin yabancı uyruklu olduğunu, yönetim kurulu kararına istinaden imza sirküleri düzenlendiğini, yönetim kurulu karar tarihi olan 31.05.2012'de ve imza sirkülerinin alındığı 02.11.2012 tarihinde beş yabancı uyruklu yönetim kurulu üyesinin Türkiye'de olmadıklarını, bu nedenle imzaların sahte olduğunu ileri sürerek; 02.11.2012 tarihli imza sirküleri geçersiz olduğundan iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, TTK'ya göre yönetim kurulu kararlarının iptal davasının açılamayacağını, bu nedenle imza sirkülerinin iptallerinin de dava edilemeyeceğini, davacının dava açma hakkının bulunmadığını, yönetim kurulu kararının tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile imzaladığını, ayrıca davalı şirketin 16.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında dava konusu edilen imza sirküleri de dahil olmak üzere önceki imza sirkülerinin iptaline oy birliği ile karar verilerek yeni yönetim kurulunun seçildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, dava konusu yönetim kurulu kararının yazılı bir karar ile ve yeterli çoğunluk sağlanarak, hatta oy birliği ile ve davacının da bizzat kendi imzası ile alındığı, bu karara dayanılarak iptali istenen imza sirkülerinin noterde tescil edilip düzenlettirildiği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11.06.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.