Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/8328 · K. 2014/14927

11. Hukuk Dairesi         2014/8328 E.  ,  2014/14927 K. "İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada verilen 14/11/2013 tarih ve 2012/189-2013/421 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %15 hisseli ortağı iken hissesini devretmek üzere dava dışı kişiyi vekil tayin ettiğini, noterde hisse devir sözleşmesi yapıldıktan sonra müvekkilinin bu kişiyi azlettiğini, hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararının müvekkilinin asaleten veya vekaleten temsil edilmeden alındığını, alınan bu kararın geçersiz olduğunu ileri sürerek, ortaklar kurulu kararının ve ticaret sicilinde yapılan devir işleminin tescilinin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davacının açık iradesiyle tayin ettiği vekil aracılığıyla hisse devrini yaptığını, sözleşme imzalandıktan sonra vekilin azlinin devir işlemine etkili olmayacağını, davacının bu hususu ileri sürmesinin dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ...vekili, müvekkilinin kusur ve sorumluluğunun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, azil işleminin hisse devir sözleşmesinden sonra yapıldığı, devir işleminin geçerli olduğu, devirden önce davalı şirketin iki ortaklı olduğu, devrin pay defterine işlenmesi için bu iki ortağın onayı gerekli ise de davacı ortağın zaten hisseyi devreden konumda bulunduğu, bu devrin ortaklık pay defterine işlenmesine karşı gelmesinin söz konusu olamayacağı, kaldı ki muvafakatın mutlaka ortaklar kurulu karar metnine yazılıp imzalanması zorunlu olmayıp, muvafakat iradesinin hisse devir senedinde açıkça ortaya konulduğu, 520. maddesindeki nisapların gerçekleştiğinin kabulü gerektiği, ortaklar kurulu kararının iptalini istemenin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup hukuk düzeni tarafından korunmayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 30.09.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.