Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2014/9623 · K. 2014/17270

11. Hukuk Dairesi         2014/9623 E.  ,  2014/17270 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26/02/2014 tarih ve 2013/256-2014/144 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin iki ortaklı ...İnş. Nak ve Tic. Ltd. Şti'nin 3000 hisse karşılığı %25 paydaşı olduğunu, diğer ortak olan davalı ...'in ise %75 hissesinin sahibi olduğunu, 01/05/2006 tarihinde ortaklar kurulunun 2006/1 sayılı şirket kararı ile davalının şirketteki payının 1000 hisse karşılığı kısmını oğlu ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu toplantısında 2006/2 sayılı şirket kararı ile ...'in 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atandığını, ancak .... Asliye Hukuk Mahkemesi 2006/369 E. sayılı dosay ile 2006/1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verildiğini, bu suretle 2006/2 sayılı ortaklar kurulu kararlarının da mutlak butlan ile hükümsüz hale geldiğini ileri sürerek davalı ...'in müdür olarak yetkili kılındığı 2006/2 sayılı şirket kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kesin hüküm itirazında bulunarak müvekkilinin borç öderken, şirketin haklarını korurken ve şirkete karşı özen görevini yerine getirirken yetkisiz kabul edilmesinin hukuken kabul edilebilecek bir durum olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca ikiden fazla ortağı bulunan şirketlerde en az 3/4 hisseye sahip ortakların kararıyla hisse devrinin mümkün olduğu, .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin2009/757 Esas 2009/771 Karar sayılı kararıyla bu durumun tespit edilerek 2006/1 sayılı ortaklar kurulu kararınınn iptal edildiği, 2006/2 sayılı ortaklar kurulu kararının da geçersiz hale geldiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve her ne kadar davacının şirketten çıkarılması için dava açıldığı ve davanın derdest olduğu savunulmuş ise de, davacı hakkında çıkma kararı verildiği takdirde çıkmanın karar tarihi itibariyle gerçekleşecek bulunmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazının reddi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 10/11/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.