Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/12167 · K. 2017/594

11. Hukuk Dairesi         2015/12167 E.  ,  2017/594 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/12/2014 tarih ve 2013/119-2014/421 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 15.03.2013 tarihinde yapılan genel kurulunda müvekkilleri tarafından bilançoların ve yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının kabul edilmediğini, çünkü şirketin kötü yönetildiğini ve şirketin yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda ...A.Ş'nin de büyük oranda hissedarı olmaları nedeniyle anılan şirkete çok düşük kârla satış yapıldığını, bu durumun kötü niyetli bir davranış olduğunu, her iki şirketin yönetim kurulu üyelerinin bir çoğu aynı olduğundan davalı şirketin genel kurulundan izin alınmadan rekabet yasağı kuralına aykırı davranışta bulunduklarını, şirket denetçisi tarafından tarafsız bir denetleme yapılmadığını sadece yüzeysel bir rapor düzenlediğini, bilanço ve kâr zarar hesaplarının kabulünün yerinde olmadığını, genel kurulda inceleme dahi yapılmaksızın kabul kararı alındığını, yönetim kurulu üyelerinin şirketi hayır kurumundan farksız şekilde yönetmelerine rağmen yeniden seçilmelerinin iyi niyetli bir davranış olmadığını ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 15.03.2013 tarihli 2009-2011 yıllarına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kâr zarar hesaplarının kabulü (4.madde), yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları ile denetçinin ibra edilmesi (5.madde), yönetim kurulu ve denetçi seçimi (6.madde)'ye ilişkin kararlarının iptaline ve ayrıca şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; dava konusu genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ticari defter ve hesapları üzerinde yapılan mali inceleme sonucunda davalı şirketin finansal tablolarının açıklık ve doğruluk ilkelerine uygun tutulmadığı ve gerçeği yansıtmadığı, gerçeği yansıtmayan ve açıklık-doğruluk ilkelerine aykırı tutulmuş olan bilanço ve kâr-zarar hesaplarına dayanılarak yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrasına yönelik bir karar verilmesinin mümkün olmadığı, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin tekrar üyeliğe veya denetçiliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı, ayrıca davacılar tarafından 15.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında özel denetçi atanması isteminin ileri sürülmediği ve özel denetçi atanmasına ilişkin yasal koşulların dava tarihi itibariyle oluşmadığı gerekçesiyle 15.03.2013 tarihli genel kurulun 4 ve 5 numaralı gündem maddesi ile alınan kararların iptaline, davacıların sair istemlerinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06.02.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.