Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/12787 · K. 2017/592

11. Hukuk Dairesi         2015/12787 E.  ,  2017/592 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ...1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 20/05/2015 tarih ve 2014/61-2015/291 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili; müvekkillerinden ...'ın davalı şirkete ait bir kısım hisseyi diğer müvekkillerinden devir aldığını, müvekkilinin davalı şirkete hisse devir sözleşmelerinin pay defterine kaydedilmesi için ihtarname gönderdiğini, bu istemin davalı şirketin yönetim kurulu tarafından gerekçe dahi açıklamadan keyfi ve kötü niyetli olarak reddedildiğini ileri sürerek 25/11/2009 gün ve B7/1-2 sayılı davalı şirket yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğunun tespitine, dava konusu pay senetlerinin müvekkili ...'a ait olduğunun ve yapılan hisse devirlerinin geçerli olduğunun tespitine, hisse devirlerinin ve hisse devir sözleşmelerinin davalı şirket pay defterine müvekkili ... lehine işlenmesine, hisse devirlerinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; şirket esas mukavelesinin 7. maddesinde yönetim kurulunun sebep göstermeden pay devrini onaylamayabileceğinin belirtildiğini, kurucu ortaklarının tamamının Menemen'de oturduklarını ve ...dışında oturanların da Menemen'de nüfusa kayıtlı olduğunu, şirketin yabancılaşmasının önlenilmesi amacıyla davacının hisse devirlerinin pay defterine kayıt isteminin kabul edilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; davaya konu pay devirlerini onaylamayan davalı şirketin onaylamama nedeni olarak belirttiği Menemen'de oturma ve ...nüfusuna kayıtlı olma hususunun davalı şirket yönünden haklı sebep oluşturmadığı, davalı şirketin önceki yıllarda yapılan pay devirlerinde bu koşulu diğer pay sahiplerine uygulamadığı, bu noktada davacılar bakımından eşitlik ilkesine aykırı davranıp dava konusu pay devirlerini onaylamayarak keyfi işlem tesis ettiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 06/02/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.