Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/1818 · K. 2015/8443

11. Hukuk Dairesi         2015/1818 E.  ,  2015/8443 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : KOZAN 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ (TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA) TARİHİ : 15/09/2014 NUMARASI : 2011/310-2014/449 Taraflar arasında görülen davada Kozan 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15/09/2014 tarih ve 2011/310-2014/449 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 50 hisse sahibi ortağı olduğunu, ortaklar kurulu kararı ile şirketi idare ve temsile tek başına diğer davalı ortak B.. Ç..'in yetkili kılındığını; ancak davalı B.. Ç..'in müvekkili ortağa hiçbir konuda bilgi vermediğini, yanıltıcı beyanlarda bulunduğunu, şirketin amacına ulaşamadığını, davalı B.. Ç..'in temsil yetkisini kötüye kullandığını, bu nedenle şirketi temsil yetkisinden azli gerektiğini, davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 549/4 maddesi gereğince muhik sebepten dolayı feshi gerektiğini, davalılardan ortak B.. Ç..'in idare ve temsil yetkisinin Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi gereğince kaldırılması gerektiğini, ileri sürerek; davalı şirketin TTK. 549/4 maddesi gereğince haklı nedenlerle feshine, davalı B.. Ç..'in, davalı şirketi idare ve temsil yetkisinden azline ve şirkete kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili, haksız ve hukuka aykırı olarak açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin infisahı veya diğer davalı şirket yetkilisinin yetkisinin kaldırılması için mutlak muhik sebebin mevcut olması gerektiği, muhik sebepte; şirketi idare eden yetkilinin vazifesini yerine getirmesinde basiretsizliğinin, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi hallerinin mevcudiyetinin şart olduğu; ancak davalı şirketin feshine ve davalı B.. Ç..'in müdürlükten azline ilişkin haklı sebeplerin gerçekliği ve doğruluğunun davacı tarafça ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 17/06/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.