Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/2267 · K. 2015/7850

11. Hukuk Dairesi         2015/2267 E.  ,  2015/7850 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : BURSA (KAPATILAN) 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/12/2013 NUMARASI : 2012/587-2013/440 Taraflar arasında görülen davada Bursa (Kapatılan) 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2013 tarih ve 2012/587-2013/440 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin dava dışı M.-G. Makine San. ve Tic. Ltd. Şti.'deki hisselerini noterde tanzim edilen 22.11.2012 tarihli “L.Şirket Hisse Devir Sözleşmesi (Ortak İçi)” ile devraldıklarını ancak daha sonra şirketin hisselerinin ayıplı olduğunu öğrendiklerini ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin iptali ile her bir davacı için 25.000,00 TL olmak üzere toplam 50.000,00 TL devir bedelinin istirdadına karar verilmesini istemiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, toplanan deliller ve bilirkişi raporuna dayanılarak; davacıların aldıkları hisselerin ayıplı sayılabilmesi için sadece davaya konu hisselerin devrine ilişkin tasarrufun iptalinin talep edilmesinin yeterli olmayıp, hisselerin iptaline karar verilmesinden sonra bu hisseler davalıya aitmiş gibi paraya çevrildikten sonra geriye satış bedeli olan 50.000,00 TL'den az bir para kalması gerektiği, davacıların hissedarı oldukları ve daha sonra davalıya ait hisseleri de satın aldıkları dava dışı M.-G. Makine San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin, davalının yetkilisi olduğu dava dışı P.Kauçuk Lastik Kaplama San. Tic. A.Ş. lehine kefaletinin olmasının şirket içi devri yapılan hisselerin ayıplı sayılmasına sebebiyet vermeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 05/06/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.