Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/2514 · K. 2015/8055

11. Hukuk Dairesi         2015/2514 E.  ,  2015/8055 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : EDİRNE 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 19/12/2014 NUMARASI : 2014/122-2014/502 Taraflar arasında görülen davada Edirne 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 19/12/2014 tarih ve 2014/122-2014/502 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekilli, ortağı oldukları davalı şirketin 29.04.2011 tarihli olağan genel kurulunda sermaye artırımına karar verildiğini ve tüm ortakların iştirak taahhütnamesi ile paylarına düşen hissenin bedellerini ödemeyi taahhüt ettiğini ancak, ortakların hiç birinin taahhütlerini yerine getirmemesine rağmen davalı tarafça sadece müvekkillerinden bedellerin yatırılmasının istenildiğini, diğer üç ortağın her ne kadar şirket kayıtları uyarınca paylarına düşen bedelleri yatırdıkları görünse de bunun sadece şeklen doğru olup, fiiliyatta herhangi bir sermaye ödemesi gerçekleşmediğini, sermaye artırımının kötüniyetli olarak yöneticilerin istifadesine sunulması amacına yönelik olduğunu, 30.01.2014 tarih, 1 nolu, 07.02.2014 tarih, 2 ve 3 no'lu yönetim kurulu kararları ile müvekkillerinin 169.856,25 TL tutarındaki 900.000'de 339.712,5 adet nakdi pay senetlerinin tamamının iptal edildiğini ve 05.03.2014 tarihinde satılmasına karar verildiğini ayrıca, şirket yönetiminin sadece nakdi sermaye üzerinden pay senetlerini değerlendirip, ayni sermaye kalemlerinin dikkate alınmadığını, ayni sermaye kalemleri dikkate alınmadan eksik tayin edilen ve buna göre değer biçilen sermaye paylarının bu haliyle satışa çıkarılmasının da müvekkillerinin şirketteki vazgeçilmez haklarını ihlal ettiğini, müvekkillerinin zarara uğratılmakta olup, şirket paylarının da ellerinden haksız ve kötüniyetli olarak alınmaya çalışıldığını ileri sürerek, 30.01.2014 tarih, 1 nolu, 07.02.2014 tarih 2 ve 3 no'lu yönetim kurulu kararlarının geçersiz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ıskat işlemlerinin kanun ve usule uygun olup, yapılan işlemlerde tüm hissedarların hak ve menfaatlerinin gözetildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, olağan genel kurulda alınan sermaye arttırım taahhüdüne göre davacı ortakların taahhütlerini yerine getirmedikleri, kendilerine bu hususta ihtarname çekilmesine rağmen herhangi bir ödeme yapılmadığı, diğer ortakların taahhütlerini yerine getirdiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 10/06/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.