Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2015/8427 · K. 2016/3078

11. Hukuk Dairesi         2015/8427 E.  ,  2016/3078 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16/04/2015 tarih ve 2014/437-2015/180 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin 03.09.2013 tarih 1/2013 sayılı ortaklar genel kurulunda alınan karar uyarınca davalı şirket ortaklarından...'un hissesine tekabül eden 15 hisse ile ....i'nin hissesine tekabül eden 10 hisseyi bedeli mukabilinde devraldığını, devir hususunun pay defterine işlenmesinin ortaklar kurulu kararında öngörülmesine karşın davalı şirket yetkilileri tarafından devrin pay defterine işlenip ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediğini ileri sürerek müvekkilinin devraldığı payların pay defterine işlenilerek, ticaret sicil gazetesinde ilanına karara verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yetkilisi, hisse devri hususunda ortaklar kurulu kararı alınıp bu kararın noter tarafından onaylatılmasına karşın daha sonraki aşamalarda devreden ve devralanlar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle devrin tamamlanmadığını, davacının kişiliği nedeniyle şirkete zarar vereceği düşüncesi ve davacı tarafından şirket ile olan irtibatın kesilmesi nedeniyle sonraki işlemlerin yapılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirket hisse devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanmasının şart olduğu, payı devreden ile devralanın noter huzurunda devir sözleşmesi yapması gerektiği, somut olayda yasanın aradığı anlamda dereden ve devralan arasında yazılı şekilde yapılmış ve noter huzurunda imzalanmış geçerli pay devir sözleşmesinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının 6102 sayılı TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca tarafların imzaları noterce onanmış yazılı devir sözleşmesi niteliğinde olmadığının anlaşılmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 21/03/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.