Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2016/12277 · K. 2018/4780

11. Hukuk Dairesi         2016/12277 E.  ,  2018/4780 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/06/2016 tarih ve 2014/1173-2016/634 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, üç ortaklı davalı şirkette ortakların 1/3 oranında eşit hisseye sahip bulunduklarını ve müdür sıfatına haiz olduklarını, şirket yönetiminin diğer iki ortak tarafından yürütüldüğünü, müvekkilinin sigortalı çalışmasının sona erdirildiğini, müştereken şirketin tasfiyesi kararı alındığını, ortaklardan ...’in tasfiye memuru olarak görevlendirildiğini, müvekkilinin yaşamını idame ettirebilmek amacıyla dava dışı şirket hisselerini devraldığını, faaliyete başlamak için de davalı şirketin tasfiye sürecinin tamamlamasını beklediğini, ancak tasfiye memurunun şirketin tasfiyesi için hiçbir işlem yapmadığını, diğer ortakların müvekkilini bezdirmek için şirketi zarara uğrattığı şeklinde asılsız iddialar ileri sürdüklerini, 31/05/2013 tarihinde genel kurulun toplandığını, müvekkilinin çıkarılmasına yönelik kararlar alındığını, gündemde olmayan hususların görüşüldüğünü, oydan yasaklı olanların oy kullandıklarını, müvekkilinin ihtirazi kayıt koyduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 31/05/2013 tarihli 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini ve şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının müvekkili şirketin satışını yaptığı ürünlerin reçetelerini başka şirketlere satarak müvekkilini zarara uğrattığını, alınan kararların hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 31/05/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 ve 4. maddelerde herhangi bir karar alınmadığı, 5, 6 ve 7. maddelerin iptali şartlarının oluşmadığı, 8. maddede davacının red oyu kullandığı gibi müdür olan diğer iki ortağın TTK m. 619/3 uyarınca oydan yoksunlukları bulunduğu halde rekabet yasağını kaldıran karara imza atmış olmalarının kanuna aykırı olup bu maddenin iptali gerektiği, genel kurulun 9 ve 10. maddelerin ise gündemde olmadığı halde görüşülüp karara bağlandığı ve iptali gerektiiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 8, 9 ve 10 numaralı kararların iptallerine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 25/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.