Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2016/6823 · K. 2018/2357

11. Hukuk Dairesi         2016/6823 E.  ,  2018/2357 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/12/2015 tarih ve 2014/876-2015/1078 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin müdür seçimine ilişkin 2005/1 sayılı ortaklar kurulu kararının müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle alındığını, şirket ortaklarından dava dışı . ..'ın hisselerinin müvekkili tarafından satın alındığını, ancak bu hususun davalı şirket müdürü tarafından ilan edilmediğini ileri sürerek, 2005/1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş; 204.02.2015 tarihli dilekçesi ile talebini şirket müdürünün azli ve şirkete ait 5 parsel ve 12 parsel sayılı taşınmazlarla ilgili işlem yapılmasının sınırlanması olarak ıslah etmiştir. Davalı vekili, davacının da müvekkili gibi münferit imza yetkisine sahip olduğunu, hisse devrini tek başına tescil ve ilan ettirebileceğini, davacının basiretli bir iş adamı gibi hareket etmediğini, müvekkilin davacı yerine imza atmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, ortaklar kurulu kararındaki imzanın davacının el ürünü olmadığının tesbit edildiği ancak kararda imzası bulunan davalı dışındaki ortakların payının karar almak için yeterli olduğu, davacı adına ortaklar kurulu kararına imza atılmış olmasının şirket müdürünün azli için haklı sebep teşkil ettiği ancak dava tarihine kadar itiraz konusu yapılmadığı bu durumun tek başına şirketi zarara uğrattığının kabul edilemeyeceği, şirketin iyi yönetilemediği ya da sürekli zarar ettiği yönünde iddia ve delilin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 03/04/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.