Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2016/8937 · K. 2018/1946
11. Hukuk Dairesi 2016/8937 E. , 2018/1946 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10.02.2016 tarih ve 2014/2151-2016/63 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile şirketteki hissesini dahili davalıya devrettiğini, yapılan devir işleminin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için şirket pay defterine kaydedilmesi ve bunun Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ilan edilmesi gerektiğini, gerekli kayıt ve ilan işleminin yapılması için davalı şirkete başvuru yapılmasına rağmen herhangi bir işlem tesis edilmediğini, durumun ihtarname ile davalı tarafa bildirildiğini, buna rağmen gerekli kayıt ve tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hissesini devrettiğinin tescil ve ilan edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın sahip olduğu şirket hissesini noterde yapılan devir sözleşmesi ile davalı ...'na devrettiği, taraflar arasında yapılan sözleşmede devir yasağına ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığı, şirketle ilgili 2014/2152 esas sayılı dosyasına sunulan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Pay Defteri incelendiğinde şirketin yapılan devir işleminin kabulüne ilişkin herhangi bir karar alınmadığı, davalı şirketin gayri faal konumda bulunduğu, ödenmemiş vergi borçlarının bulunduğu, hisse devir sözleşmesinin hüküm ve sonuç doğurabilmesi için şirket genel kurulu tarafından onaylanması ve bunun ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesinin zorunlu olduğu, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte devralan kişiye şirketin mali durumu ile ilgili gerekli bilgilendirmenin yapılmadığı, yapılan devir işleminin tescil ve ilanına ilişkin koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davanın 6102 sy. ... m. 595/7 uyarınca erken açılmış dava niteliğinde olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 14.03.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.