Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2016/9993 · K. 2018/3304

11. Hukuk Dairesi         2016/9993 E.  ,  2018/3304 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/03/2016 tarih ve 2014/827-2016/291 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 11.07.2014 tarihli 2012 ve 2013 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının ilân edilen adreste yapılmadığını, müvekkillerinin toplantıya katılmalarının usulsüz bir şekilde engellendiğini, bu nedenle alınan tüm kararların batıl olduğunu, ayrıca toplantı çağrısını yapan davalı şirketin müdürü Selahattin Özdal'ın müdürlük süresinin de dolduğunu, bu nedenle genel kurulunun sadece organ seçimi için toplanabileceğini, fakat toplantıda müdür seçimi haricinde de kararlar alındığını, bilançoların onaylanmasına ve yönetimin ibrasına ilişkin maddenin oylamasında müdür olan ortağın da oy kullandığını, müvekkillerinin bilgi alma hakkının kullandırılmaması karşısında alınan bu kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, 10. maddede de ana sözleşmede değişiklik yapılabilmesi için müdüre yetki verilmesine karar verildiğini, bunun ortaklar kurulunun devredilemez yetkisinin ihlali niteliğinde bulunduğunu, iddia ederek davalı şirketin 11.07.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, davalılar işbu davayı açma yetkilerinin bulunmadığını, zira taahhüt edilmiş sermayenin asgari miktarını dahi ödemediklerini, ayrıca davacıların vekilleri için genel kurul toplantısının yapılacağı yere getirilmesi için toplantı günü personel görevlendirildiğini, telefon ile de haber verildiğini, davacıların buna rağmen toplantıya katılmadığını, alınan kararların da rutin olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 11/07/2014 tarihli genel kurul toplantısının çağrı ilanında gösterilen ve şirket merkezi olmayan bir adreste toplandığı, toplantı yerinin değiştirildiği ve ortaklara bildirildiği hususunun belgelenmediği, toplantı çağrısında belirtilen adresten farklı bir adreste toplanmak suretiyle davacı pay sahiplerinin vazgeçilmez hak niteliğindeki genel kurula katılma ve genel kurulda oy kullanma hakları ortadan kaldırıldığından, genel kurulda alınan kararların batıl olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/07/2014 tarihli genel kurulda alınan kararları batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 08/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.