Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2017/87 · K. 2018/6825

11. Hukuk Dairesi         2017/87 E.  ,  2018/6825 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Taraflar arasında görülen davada ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/03/2016 tarih ve 2015/700-2016/167 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketteki payını 19.02.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e 125.000,00 TL karşılığında devrettiğini, şirketin dava dışı ... Ltd. arasında ... Mahkemesinde görülmekte olan dava sonucunda alacaklı olduğuna karar verildiğini, karar konu 2.147.554,65 TL'yi davalının zimmetine geçirildiğini, müvekkilinin hisse devrinden vazgeçtiğini, müvekkilinin hisse devrinin geçerlilik kazanması için şirket genel kurulunda onay niteliği taşıyan herhangi bir imza atmadığı halde imzası taklit edilerek 19.08.2014 tarih, 2014/02 numaralı kararla hisse devir sözleşmesinin onaylandığını ve 12.09.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ileri sürerek, 19.08.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hisse devrine ilişkin karardaki imzanın sahte olduğunun tespitini, hisse devrinin şirket genel kurulunda müvekkilinin imzasının taklit edilerek onaylanmış olduğundan usulüne uygun alınmayan ortaklar kurulu kararının ve şirket hisse devri sözleşmesinin iptalini istemiştir. Davalı vekili, davacının noter devrinin kendi açık iradesiyle gerçekleştiğini ve bedeli aldığını ikrar ettiğini, ortaklar kurulu onayının yapılabilmesi için davacı tarafın şirkete çağrıldığını, ancak imzalaması gereken evrakların kendisine gönderilmesini istediğini, bunun üzerine muhasebenin evrakı davacıya gönderdiğini, davacının imzalayıp şirket muhasebesine verdiğini, daha sonra söz konusu devir için 19.08.2014 tarihinde alınan genel kurul kararının 12.09.2014 tarihinde 8652 sayı ile Ticaret Sicil Gazetesine yayımlanarak yasal sürecin tamamlandığını, ... İnşaat ve Tic. Ltd. Şti. iki ortaklı olduğundan gelen evrakları müvekkilinin de imzaladığını, ayrıca müvekkilinin tüm hissesini 13.03.2015 tarihinde ... ... devrettiğini, bu devrin 23.03.2015 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, müvekkilinin şu anda şirketin ortağı ya da yetkilisi olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı şirket yanıt vermemiştir. Hisseleri devralan davalı ... yanıt vermemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davacının hissesini devrettiği sırada ortağı olduğu davalı şirketin ... Mahkemesinde süren davasının bulunduğunu bildiği, hissesini tüm aktif ve pasifiyle hukuki ve mali yükümlülükleriyle devrettiği, devir bedelini aldığı, bu nedenle hile iddiasına dayanamayacağı, dava açılmadan önce davalı ...'in şirket payının tamamını ...'ya devrettiği, ...'nun da iyi niyetli olmadığı iddia ve ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve hisseleri devralan davalı ... hakkında olumlu ya da olumsuz bir karar verilmemesinin neticeye müessir olmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06/11/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.