İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi28.02.2024

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/5399 · K. 2024/1552

11. Hukuk Dairesi 2022/5399 E. , 2024/1552 K. "İçtihat Metni"

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1091 Esas, 2022/595 Karar Anonim Şirketi vekili Avukat ... DAVA TARİHİ : HÜKÜM : Davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/127 E., 2020/295 K. Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin yönetim kurulu kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul toplantı tutanağına hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını, söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar defterinde 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve yetki konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, sahte olarak atıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'un (6102 sayılı Kanun) 445 ve 446. maddesi gereğince davanın süresinde açıldığını ileri sürerek 2019/4 ve 2019/5 karar sayılı şirket kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme gerekçesinin yeterli olmadığını, iptal kararı verilmesi gerekirken tespit kararı verilmesinin hukuk ve yasaya aykırı olduğunu, şirket karar defterindeki 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı kararın iptali hususunda herhangi bir karar verilmemesinin hatalı olduğunu, davalı şirket tarafından düzenlenen 15.01.2019 tarihli 2019/5 sayılı iki farklı karar bulunduğunu ve iki farklı işlemde kullanıldığını ancak mahkemece gerekçeli kararda bu husustan hiç bahsedilmediğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hazır bulunduğu 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesine göre çağrısız olarak 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği ve bu karar doğrultusunda dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı,anılan kanun maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmalarının gerektiği, dava konusu çağrısız genel kurul toplantısında davacının isim ve imzası yer almakta ise de dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve ekindeki hazır bulunanlar listesinde davacı adıyla atılmış imzaların davacının ... ürünü olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, böylece davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantının varmış gibi gösterilerek yokluğunda yapıldığı, bu durumda çağrısız yapıldığı anlaşılan 15.01.2019 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantısı yapabilme koşulları gerçekleşmediğinden yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğu, yok hükmünde olan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı da yok hükmünde olacağından işbu toplantıda alınan kararla seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 2019/4 ve 2019/5 (iki ayrı) sayılı yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduğu, ilk derece mahkemesince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayanılarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/5399 · K. 2024/1552

İNCELENEN KARARIN

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ

VI. KARAR