Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/1542 · K. 2024/3904
11. Hukuk Dairesi 2023/1542 E. , 2024/3904 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2019/2620 Esas, 2022/1647 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/523 E., 2019/470 K. BİRLEŞEN DAVA : İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2017/537 E., 2018/376 K. Taraflar arasındaki şirket sermaye arttırım kararından dolayı borçlu olmadığının tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararın asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.05.2024 günü hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacılar vekili Av.....ile asıl ve birleşen davada davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %33 oranında ortağı olduğunu, şirketin sermayesinin 50.000,00 TL’den 3.851.878,30 TL'ye çıkartıldığını, ancak aynı yıl içerisinde 30.03.2011 tarihli olağanüstü genel kurulda sermaye azaltımı kararı alarak, şirket sermayesinin tekrar 50.000,00 TL’ye indirdiğini, müvekkilinin sermaye artırımı öncesi 1.658.30 adet paya sahipken, sermaye artırımı sonrası 127.751.396 paya sahip olduğunu, ancak sonraki tarihte yapılan sermaye azaltımı ile şirketteki sermayesinin eski şekline döndüğünü, sermaye azaltımının, sermaye arttırımı ile oluşan payların yok edilmesi suretiyle gerçekleşmesi nedeniyle yok edilen paylara ilişkin pay sahipliğinin yitirildiğini ve sermaye koyma borcunun sona erdiğini, artırılan tutar kadar sermaye azaltımı işlemiyle yok edilen paylara ait pay sahipliği hakkı yitirildiğinden, paya bağlı olan sermaye koyma borcunun da sona erdiğini, buna rağmen yaklaşık 7 yıl sonra şirketçe sermaye borcu ve faizinin istenildiğini, ... dışındaki ortak ve yöneticilerin müvekkiline zarar verme kastıyla hareket ettiklerini, sermaye ödeme çağrısının tüm ortaklara yapılmasının bu işlemi hukuka uygun hale getirmeyeceğini, ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkete herhangi bir sermaye borcunun olmadığının tespitini talep ve dava etmiştir. 2.Birleşen davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin %0,16 oranında ortağı olduğunu, müvekkilinin sermaye artımı öncesi 8.400 adet paya sahip iken, sermaye artırımının tescili ile 647.116 adet paya sahip konuma geldiğini, 30.03.2011 tarihli olağanüstü genel kurulda sermaye azaltımı kararının alındığını, sermaye azaltımının tescili ile müvekkilinin tekrar 8.400 adet paya sahip olduğunu, şirketin bu tarihten sonraki genel kurullarında sermaye artış kararı alınmadığını, arttırılan tutar kadar sermaye azaltımı işlemi ile yok edilen paylara ait pay sahipliği hakkının yitirildiğini ve paya bağlı olan sermaye koyma borcunun sona erdiğini, uzun süre sonra kötüniyetli bir şekilde 6.580 TL sermaye borcunun istenilerek, bu bedelin ödemesi halinde müvekkilinin ıskat edileceğinin bildirildiğini, müvekkilinin bu sermaye artışına dayalı hiçbir apel borcu bulunmadığını ileri sürerek müvekkilinin borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini istemiştir.