Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/2147 · K. 2024/4984

11. Hukuk Dairesi         2023/2147 E.  ,  2024/4984 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/284 Esas, 2023/103 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/943 E., 2019/1227 K. Taraflar arasındaki sözleşmenin iptali ve alacak davalarından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı tarafından dava konusu ... Petrolculük İnş. Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki 1/2 oranındaki hissenin 1.500.000,00 TL karşılığında müvekkiline devredildiğini, devir sözleşmesinin noterde yapılıp bedelinin de davalıya ödendiğini, devir sözleşmesinden iki gün önce dava konusu şirkete ait kooperatif hissesinin dava dışı üçüncü kişilere devredildiğini, dava konusu şirketin işletme konusu olan petrol istasyonunun Başakşehir ilçesi İkitelli Mahallesinde kain 3882 no.lu parsel üzerinde bulunduğunu, müvekkilinin söz konusu arsa nedeniyle şirket hissesini devraldığını, taşınmaz maliki olan kooperatifteki hissenin devredilmiş olması nedeniyle müvekkilinin içi boş şirket hissesini devralmak durumunda bırakılmış olduğunu, şirket ortakları ile davalının hileli davranışlarıyla müvekkilinin aldatıldığını belirterek, taraflar arasında düzenlenen Bakırköy 54. Noterliğinin 01.03.2017 tarih 2276 yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesinin iptali ile sözleşme kapsamında ödenen 1.500.000,00 TL'nin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; öncelikle davanın hile nedenine dayalı olarak açıldığını, bu nitelikteki davanın bir yıllık hak düşürücü süre içinde açılması gerektiğini, sözleşmenin düzenlendiği tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeniyle öncelikle davanın bu nedenlerle reddedilmesi gerektiğini, ayrıca davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacının gerekli araştırmayı yaparak şirketin kayıtlı olan 3.000.000,00 TL'lik sermayesinin 1/2'sine tekabül eden 1.500.000,00 TL ödemek suretiyle hisse devraldığını, davacının davasına dayanak yapmış olduğu arsanın rayiç değerinin 25.000.000,00 TL civarında olduğunu, bu kıymetteki bir taşınmaza sahip şirketin 1/2 hissesinin 1.500.000,00 TL karşılığında satılmasının hayatın olağan akışına uygun olmadığını belirterek yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından davalı aleyhine, kendisine devredilen şirket hissesi sözleşmesi kapsamında aldatıldığını, davalının hileli davranışlarıyla şirketin hissedarı olduğu kooperatifteki hissenin 3 üncü kişilere devredilmesi nedeniyle şirketin faaliyetini sürdürdüğü taşınmazın da el değiştirmesinden dolayı zarara uğradığını ve bu bağlamda devir sözleşmesinin iptaliyle 1.500.000,00 TL'nin tahsilini talep ettiği, duruşmada dinlenen tanıkların maddi olaylara dayalı beyanlarına göre davacı tarafın dava konusu şirketle ilgili gerekli araştırmaları yapıp hisse devraldığı, kooperatif hissesinin devrinde davalının herhangi bir dahlinin bulunmadığı, devir işleminin şirket yetkilisi olan dava dışı Yılmaz Kaya tarafından gerçekleştiği, davalının kooperatif hissesini devreden Yılmaz Kaya ile birlikte hareket ettiği hususunda dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı, ayrıca taşınmazın devir tarihi itibariyle belirlenen değeri ile davacının hisse devri için yapmış olduğu ödeme arasındaki fahiş fark dikkate alındığında ve davacının da şirketin kayıtlı sermayesi olan 3.000.000,00 TL üzerinden 1/2 hisseye tekabül eden 1.500.000,00 TL ödemek suretiyle şirkete ortak olmasının hayatın olağan akışına uygun olduğu hususları hep birlikte değerlendirildiğinde davalı tarafın hileli davranışlarıyla davacının iradesini fesada uğrattığına ilişkin kesin ve inandırıcı delil sunulamaması gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde maddi vakıaların açıklandığını ve deliller ile ispatlandığını belirterek iddialarını tekrar etmiş ve dinlenen tanıklarının vakıaları doğruladığını, müvekkilinin 1.500.000,00 TL nakit ödeyerek 1/2 payını satın almış olduğu şirket yönetiminden ve ticari faaliyetleri konusunda diğer ortaklar tarafından dışlandığını, müvekkilinden ayrıca yüklü miktarda sermaye koymasının istendiğini, davalı ve arkadaşlarının müvekkilini şirket işlemlerinden uzak tutması sonrasında ihtarname ile bu durumun belirtildiğini ancak beyanda bulunulmadığını, şirketin tasfiyesi amacı ile Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1174 E. sayılı dosyasında dava açıldığını, mahkemece dava dışı kooperatife müzekkere yazılarak şirketin kooperatif üyesi olup olmadığı konusunda bilgi istendiğini, 04.01.2018 tarihli cevabı yazıda kooperatifin 34 üncü numaralı eski ortağı olan şirketin 27.02.2017 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hissesini tamamını devrettiğini beyan etmiş olduğunu, şirketin üzerinde faaliyette bulunulan arsanın şirkete ait olduğu hususunun tanıkları huzurunda ifade edildiğini, müvekkilinin buna inandırılarak hisse devri yapıldığını ve iradesinin sakatlandığını, müvekkilinin parasının içi boş bir şirketin yarı hissesi için ödeme yapmasının sağlandığını, şirket hisselerinin yarısının 01.03.2017 tarihinde satıldığını, ancak şirketin maliki olduğu kooperatif üyeliğinin iki gün önce 27.02.2017 tarihinde devredildiğini, hayatın olağan akışı düşünüldüğünde hiç kimsenin içi boş bir şirketin %50 hissesine 1.500.000,00 TL ödemeyeceğini, davalı ve arkadaşlarınca hileli sözler ve davranışlar sebebi ile müvekkilinin iradesinin sakatlandığını, yanıltılarak haksız kazanç temin edildiğini, söz konusu hileli işlemlerin farkına Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan dava dosyasında yazılan müzekkereye verilen cevapla varıldığını, davalı ve arkadaşlarının hileli söz ve davranışlarıyla müvekkilinin aldatıldığını, tanıkların duruşmada dinlenilmiş olduğunu, müvekkili tarafından yeni sermaye konulması konusundaki taleplerin haklı nedenlerle karşılanmadığını, müvekkilinin şirket ile ilgili tüm işlemlerden uzak tutulduğunu, hiçbir belgeye şirketi temsilen imza atmadığını, iradeyi sakatlayan hallerden olan hilenin yasada düzenlenmiş olduğunu, müvekkilinin satışa razı olmasının tek nedeninin faaliyette bulunduğu arsaya ilişkin kooperatif hissesi olduğunu, kooperatif hissesinin devredildiği kişilerin şirketin 1/2 ortağı olan .....'nın çocukları ve yakınları olduğunu, pay bedelini aldığını noterde beyan ve tasdik eden davalının duruşmalarda parayı aldığını inkâr ettiğini, mahkemenin davalı beyanına itibar ettiğini, mahkeme tarafından taşınmazın gerçek değeri ile hisse değeri arasındaki fahiş fark olduğunun gerekçe olarak gösterildiğini, 27.000.000,00 TL değerinde olan bir taşınmazın nasıl oluyor da 1.000,00 TL bedel ile şirketin %50 hissedarı olan....'nın akrabalarına satılabileceği ve bunun hayatın olağan akışına uygun olmadığının dikkate alınmadığını, bu nedenlerle İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacı tarafça hissenin satışı konusunda iradesinin bulunduğu fakat dava dışı şirkete ait kooperatif hissesinin devredilmiş olmasına rağmen davalının şirketin kooperatif üyesi olduğunu belirterek hileli davranışları sonucunda aldatıldığını ileri sürmüş ise de davalının ne gibi somut eylemlerle hileyi gerçekleştirdiği açıklanmamış, buna ilişkin delillerin ortaya konulmadığı, davacı tanık beyanlarında ise davacının da ticaretle uğraştığı ve şirket hissesini devir almadan önce gerekli araştırma ve incelemeyi yapmış olduğunun anlaşıldığı, davacının iradesinin fesada uğramış olduğu yönündeki iddialarını ispata yarar hiç bir delil ve bilgi dosyada mevcut olmadığı, kooperatif hissesinin daha önceden şirket tarafından devredilmemiş olduğuna iddia somut olgulara dayanmadığı gibi hilenin varlığı da ispat edilemediğinden, İlk Derece Mahkemesince davanın reddine dair verilen kararda isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf mahkemesince taleplerinin eksik değerlendirildiğini, dilekçelerindeki ve istinaf başvurusundaki nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devir sözleşmesinin hile ile gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği, iptal şartlarının oluşup oluşmadığı ve mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığına ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 21 inci maddesi. 3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 12.06.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.