İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi01.07.2024

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/3524 · K. 2024/5403

11. Hukuk Dairesi 2023/3524 E. , 2024/5403 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/783 Esas, 2023/562 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Lüleburgaz 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2021/475 E., 2023/68 K. Taraflar arasındaki limited şirketin feshi davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı şirket yetkilisi ... İkizler'in ortağı olduğu ... Enerji Müh. Tic.ve San. Ltd. Şti. tarafından 13.06.2017 tarihinde, 21.06.2017 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanarak Lüleburgaz ... Enerji Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.nin kurulduğunu, şirket müdürü olarak ... Enerji Müh. Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin seçildiğini, tüzel kişiliği temsile ... İkizler'in yetkili olduğu kararlaştırılıp tescil edildiğini, şirket müdürü olarak hareket eden davalı şirket temsilcisi ... İkizler'in şirket adına kayıtlı gayrimenkulleri haksız olarak elden çıkarma girişimlerinde bulunduğunu ve şirketi zarara uğrattığını, şirket ortağı olan müvekkilini toplantılara çağırmadığını, şirkete ait hesap tabloları ve bilançolarını göstermediğini, ortaklar arası ... ve işbirliğini zedeleyen davranışlar ve girişimlerin haklı sebeplerle ortaklığın sona ermesi sebebi olduğunu, şirket ortaklarının birbirlerine güveni kalmadığını, bundan sonra bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığını ileri sürerek Lüleburgaz ... Enerji Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağının ... Enerji Müh. Tic. ve San. Ltd. Şti. olduğunu, bu şirketin ortaklarının ise ... İkizler ve davacı ... olduğunu, davanın açıldığı gün Babaeski Asliye Hukuk Mahkemesinin 2021/698 E. sayılı dosyası ile ... Enerji Müh. Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin de feshinin dava edildiğini, davalı şirketin tek ortağı olan ... Enerji Müh. Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin feshine ilişkin davanın sonucu beklenmeden husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmesinin hatalı olduğunu belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına göre haklı sebeplerin bulunması halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına da karar verilebileceği, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, davacının şirket ortağı olmadığı, davalı şirketin tek ortaklı olduğu bu ortağın da ... Enerji Müh. Ltd. Şti. olduğu, haklı nedenlerin varlığı halinde davalı şirketin feshini talep etme hakkının tek ortağa ait olduğu, dava ... Enerji Müh. Ltd. Şti. tarafından açılabilecek iken bu şirketin ortağı olan davacı tarafından şahsen açıldığı, davacı vekili tarafından ortağı bulunduğu şirketin de fesih ve tasfiyesi için dava açıldığı bu davanın eldeki dava için bekletici mesele yapılması gerektiği ileri sürülmüş ise de davalı şirketin ortağı olduğu şirketin açılan dava neticesinde fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin davalı şirketin fesih ve tasfiyesi konusunda davacıya talep hakkı vermeyeceği, fesih ve tasfiye kararı verildiğinde şirketin fesih ve tasfiyesinin sonlandırılabilmesi için davalı şirketin paylarının ne olacağına tasfiye memurları tarafından verilen karar neticesinde işlem yapılabileceği, davacı davalı şirketin ortağı olmadığından dava açmaya aktif husumet ehliyetinin olmadığı anlaşıldığından davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/3524 · K. 2024/5403

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ

VI. KARAR