Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/4416 · K. 2024/6441

11. Hukuk Dairesi         2023/4416 E.  ,  2024/6441 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI :2022/1981 Esas, 2023/838 Karar HÜKÜM :Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2019/268 E., 2021/251 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ortaklarından ... ...'in 02.01.2019 tarihinde vefatı ile şirketteki hisselerinin müvekkillerine intikal ettiğini, şirket yönetim kurulunun boşalan yönetim kurulu üyeliğine seçim yapmadığı gibi müvekkillerinin miras hisselerini pay defterine işlemediğini, şirket yönetim kurulunun 14.09.2019 tarihli kararıyla 08.04.2019 tarihinde 2016-2017-2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilerek taraflarına bildirildiğini, şirketin üç kişiden oluşması gereken yönetim kurulun iki kişi ile aldığı kararların batıl olduğunu, yönetim kurulu kararı batıl olduğundan yapılan genel kurulun da geçersiz olduğunu, gündemin 3. maddesi ile faaliyet raporunda belirtilen pay dağılımına itiraz ettiklerini, müvekkillerinin ortaklık paylarının %39 değil %43 olduğunu, zira muris tarafından ...’e 12.07.2016 ve 01.03.2018 tarihli pay devirlerinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında yapılmış bir devir sözleşmesi bulunmadığını, pay devrinin şirkete bildirilmediğini ve ilan edilmediğini, devir bedellerinin ödenmediğini, pay devirleri geçersiz olduğundan genel kurulda alınan kararların da hükümsüz olduğunu, ... ... ve ... ile altsoyu Nazik Ekmen ve ... İlter arasındaki pay devrinin muvazaalı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 433 üncü maddesi gereğince geçersiz olduğunu, bu pay devirlerinin oy kullanma yasağının aşılması amacıyla yapıldığını, gündemin 4. maddesi ile görüşülen finansal tablolarda bir takım manipülasyonlar yapıldığını ve beyanların gerçeği yansıtmadığını, şirketin 2016, 2017, 2018 yıllarında hiç faaliyette bulunmamış gibi gösterildiğini, şirket taşınmazlarının kiraya verilmeme sebeplerinin açıklanmadığını, ciddi bir gelir kaybı söz konusu olduğunu, gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasının oylandığını, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ve birbirinin ibrasında oy kullanamayacağını, ancak genel kurulda paydaş ve yönetim kurulu üyelerinin oy kullandığını, ibrada diğer paydaşların olumlu oy kullandığını, ancak alt ve üst soy ibrasında oy kullanılamayacağı gerekçesiyle hiçbir paydaşın oy kullanamayacağının belirtildiğini, müvekkillerinin kullandığı oylar geçerli olup ibra edilmeme sebebinin çarpıtıldığını, alt ve üst soyun ibrada oy kullanabileceğini, bu gündem maddesinde alınan kararın iptalinin gerektiğini, gündemin 7. maddesinde yönetim kurulu üyeliğinde eksilme meydana gelmesine rağmen genel kurulun yakın olması nedeniyle yerine atama yapılmadığının belirtildiğini, bu nedenle alınan kararın iptalinin gerektiğini, gündemin 9. maddesinin, şirket merkez adresindeki taşınmazların ... ...’e devrine ilişkin olduğunu, devrin yapılabilmesi için ... ve ...’in şirketteki paylarını genel kuruldan 3 hafta önce altsoylarına devrederek ortaklıktan bilerek ayrıldıklarını, 6102 sayılı Kanun'un 408 inci maddesi gereği %75 olması gereken karar nisabının %61 olduğunu, aynı Kanun'un 393 üncü maddesindeki oydan yoksunluk kuralına da riayet edilmediğini, bu nedenle alınan kararın geçersiz olduğunu ileri sürerek 08.04.2019 tarihli genel kurulda alınan kararların tümden iptaline, aksi takdirde 3, 4, 5, 7 ve 9 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.