Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/4716 · K. 2024/6348
11. Hukuk Dairesi 2023/4716 E. , 2024/6348 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/463 Esas, 2023/886 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/134 E., 2021/827 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ve ...’nın davalı şirkette ortak olduklarını, müvekkilinin davalı şirketin eski müdürü olduğunu, diğer ortak ...’nın kendisinin izni ve bilgisi dışında bazı iş ve işlemler yaparak şirketle ilgili evrakları imzalamış olduğunu, kendisini müvekkilinin defalarca kez şifahen uyarmasına rağmen bu uyarılarının dikkate alınmadığını, davalı şirketin diğer ortağı ile arasındaki ... ilişkisinin sona erdiğini, bu nedenle de haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından ayrılmak istediğini, müvekkilinin davalı şirket müdürlüğü görevinden istifa ettiğini, Ankara 69. Noterliği 06565 yevmiye nolu 12.02.2020 tarihli ihtarname ile durumu şirketin diğer ortağı olan ...'ya bildirdiğini ileri sürerek davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin işletme konusunun sigorta eksperliği olduğunu, şirkette davacı ...’ın %2 paya sahip olduğunu, diğer ortak ve fer’i müdahil ...’nın %98 oranda paya sahip olduğunu, davacının münferit imza yetkisine sahip şirket müdürü olduğunu, Sigorta Eksperleri Yönetmeliği m. 5.ç hükmüne göre; bir tüzel kişinin eksperlik faaliyetlerinde bulunabilmesi için mesleki faaliyetlerde şirketi imzası ile temsil ve ilzam eden yetkililerinin eksper olmasının zorunlu olduğunu, davacının şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili kılınmış olmasının nedeninin de bu olduğunu, davacının şirketten çıkma talebinin kabul edilmesi halinde diğer ortak ve fer’i müdahilin eksper belgesi bulunmadığından tek ortaklı olarak şirketin ayakta tutulmasını kuruluş amacına uygun faaliyette bulunmasının mümkün olmayacağını, davacının keşide ettiği ihtarnamenin davalıya ulaşmadığını, davacının şirketi yönetim ve temsil yetkisini kötüye kullanmış olduğunu, bağlılık ve rekabet etmeme yükümüne aykırı eylemleri ile şirketi zarara uğratmış olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.