Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2674 · K. 2025/1090
11. Hukuk Dairesi 2024/2674 E. , 2025/1090 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/557 Esas, 2024/256 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/217 E., 2019/1263 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile eski eşi 'ın davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket hisselerinin %55'inin dava dışı a, geri kalan kısmının da kendisine ait bulunduğunu, dava konusu 12.02.2016 tarihli genel kurul toplantısına kadar 17 yıl boyunca her iki ortağın da şirketi münferit yetkili müdür olarak temsil ettiğini, ancak 'ın davalı şirketteki çoğunluk payını kötüye kullanarak müvekkilini müdürlükten azlettiğini ve kendisini tek yetkili müdür olarak seçtiğini, tek yetkili olarak usulsüz ve hukuka aykırı olarak işlemler yaptığını, müdür ortak dava dışı 'ın davalı adına kullanılan banka kredilerinden şahsi hesabına usulsüz aktarmalar yaptığını, 'ın kendi işlemlerini ibra etmek amacıyla tek taraflı olarak hazırladığı "gündem maddeleri" ile usulsüz/geçersiz müdürler kurulu yaptığını,'ın müdürler kurulu toplantısı için 13.01.2016 tarihli davet mektubu gönderdiğini, müvekkilince bu davete verilen yanıtta, tek taraflı belirlenmiş gündemle, müdürler kurulunda karar alınamayacağı, bu gündemle yapılacak genel kurulun, tarafların ihtilaflı olduğu bu aşamada "kötü niyetli" olduğunun açıkça bildirildiğini, bu çerçevede müvekkilinin 18.01.2016 tarihinde yapılan müdürler kurulu toplantısında genel kurulun yapılmasına muhalefet ettiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 617.maddesinin (c) bendine göre limited şirketlerde, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı hükmünün yer aldığını, 624.maddesinde ise şirketin birden fazla müdürünün olması halinde, bunlardan birinin genel kurul tarafından başkan olarak atanması gerektiğinin belirtildiğini, ancak davalı şirketin "müdürler arasından başkan seçilmesine" dair herhangi bir kararı bulunmadığını, yine aynı Kanun'un 624/3 hükmü gereği birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alabileceği, eşitlik halinde başkanın oyuna üstünlük verileceğini, 'ın, davalı şirkette "müdürlerin başkanı" şeklinde bir sıfatı bulunmadığını, yetkisiz şekilde usulsüz ve geçersiz müdürler kurulu toplantısı yaptığını, bu usulsüz toplantı sonucunda belirlediği gündem maddeleriyle de genel kurul çağrısı yaptığını, usulüz/geçersiz 18.01.2016 tarihli müdürler kurulu toplantısına istinaden yapılan 12.02.2016 tarihli genel kurulu ve genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğunu, davacının, genel kurulun usulsüz olduğunu, alınacak kararlara itiraz ettiğini, Serdar Saruhan'ın kötü niyetli olarak, müvekkilinin müdürlükten azli ile kendisinin tek başına müdür olabilmesi için dürüstlük kurallarına aykırı şekilde genel kurul kararları alındığını ileri sürerek, 12.02.2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.