Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/5533 · K. 2024/8897
11. Hukuk Dairesi 2023/5533 E. , 2024/8897 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/613 Esas, 2022/1055 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2015/1206 E., 2019/1051 K. Bölge Adliye Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.12.2024 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı ... mirasçıları ve ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin emekli olduktan sonra birikimlerini değerlendirmek istediğini davalı ... ve davalı ... ve ...'nın murisi ...ye anlattığını, davalı ... ve ...nin davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkiline, işletmekte oldukları şirkete ortak olabileceğini söylediklerini, müvekkiline şirketin durumunu anlatıklarını, şirketin araçlarını, dava konusu taşınmazını belgeleriyle gösterdiklerini, müvekkilinin Adana 1. Noterliği'nin 18.04.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'ün 50 payını devraldığını, aynı tarihli ortaklar kurul kararı ile devrin kabul edildiğini, bu işlemin Ticaret Siciline 29.04.2011 tarihinde tescil ettirildiğini, Muammer'in 50 payını ...'ya, 12 payını da ...'e devrettiğini, ortaklar kurulu kararı ile pay devirleri kabul edilerek ...'ün şirket ortaklığının son bulduğunu, davalı ...'ün, 19.04.2011 tarihinde Adana Ticaret ve Sicil Müdürlüğüne başvurarak tapu işlem yetki belgesi aldığını, bu belgeyle şirket adına kayıtlı olan dava konusu taşınmazın 21/50 hissesini 20.04.2011 tarihinde şirket ortaklarından ...ye 121.800,00 TL bedelle, 29/50 hissesini de kendi adına 168.200,00 TL bedel üzerinden devrini yaptığını, satış konusunda ortaklar kurul kararı bulunmaması nedeniyle yetkisizlik ve şirketi işletmesiz bırakmak amacı taşıdığından geçersiz olduğunu, şirket kasasına giriş olmadığını, Muammer'in 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 2 nci maddesine aykırı davrandığını, ... Özel Eğitim... Ltd. Şti.'nin zaman içerisinde işletmesiz kalması nedeniyle münfesih konuma gelmesinden dolayı Vergi Dairesinden kaydının resen silindiğini, devamında Adana Ticaret Sicil Memurluğu tarafından da 27.02.2015 tarihinde sicilden resen silindiğini, ihya davası açabilmek için yetki verilmesinin talep edildiğini, işbu davanın muvazaaya dayalı tapu iptali davası olduğunu, davalı ... ve ...nin muvazaalı şekilde hareket ettiklerini, taşınmazın değerinin çok altında değer gösterildiğini ileri sürerek muvazaa hukuksal nedenine dayalı tapu iptali ve tescili, bu iddialarının kabul görmemesi halinde ortaklar kurulu kararı olmaması nedeniyle yetkisizlik sebebiyle satış sözleşmesinin iptaliyle davalılardan ..., ... ve ... adına kayıtlı bulunan taşınmazın tapu kaydının iptaline ve ... Özel Eğitim Özel Sağlık Hizmetleri ve Rehabilitasyon Merkezi Tic. Ltd. Şti. adına tapuya tesciline karar verilmesini talep etmiştir.