Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/1166 · K. 2025/192

11. Hukuk Dairesi         2024/1166 E.  ,  2025/192 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13.Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1291 Esas, 2023/2024 Karar . HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/532 E., 2021/108 K. BİRLEŞEN DAVA : Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/333 E. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı Şirket'in ortaklarından olduğunu, davalı Şirket'in 07.02.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan (2) numaralı kararla, şirket sermayesinin 10.500.000,00 TL artırılarak 12.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 457/2-(b) hükmünde, sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin beyanında, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti vereceğinin düzenleme altına alındığını, somut olayda, artırılan sermayenin bir kısmının iç kaynaklardan karşılanmasına karar verildiği halde yönetim kurulunca anılan Yasa hükmünde belirtildiği şekilde bir garanti verilmediğini, ayrıca kararın afaki iyi niyet kurallarına da aykırı olduğunu ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan (2) numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. 2. Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davalı Şirket'in 02.05.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, bu talebin kabul edilmemesi halinde ise gündemin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 numaralı maddeleriyle alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olmaları nedeniyle ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının sermaye artışına ilişkin karara gerekçe bildirmeksizin muhalif kaldığını, ortaklara rüçhan haklarını kullanmaları için gerekli bildirimlerin yapıldığını, sermaye artış kararının usulüne göre alınıp tescil ettirildiğini, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyanının 6102 sayılı TTK'nın 457. maddesine uygun olduğunu, yedek akçede bulunan hiç bir kalemin sermaye artışına konu edilmediğini, şirketin sermaye artırmaya ihtiyacının bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2. Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; davacı yan iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, asıl dosya yönünden; sermaye artırımı kararının keyfi olarak değil bir ihtiyaçtan ve zorunluluktan dolayı alındığı, dolayısıyla alınan kararın iptali şartlarının oluşmadığı, birleşen dava yönünden; dava konusu genel kurul kararlarının butlan veya yokluk şartlarını taşımadıkları, davacının, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına izin verilmemesinin genel kurul kararlarının alınmasına etkili olmadığı, dolayısıyla alınan kararların iptali şartlarının da oluşmadığı, davalı şirketin hisselerinin 1.200.000 adet olduğu, davacının bu hisselerin sadece 154.534 adedine sahip olduğu, davacının sahip olduğu hisse sayısının azınlık haklarını kullanmasına dahi yetmediği, dava konusu genel kurul kararlarının tümünün diğer hissedarların tamamının olumlu oylarıyla alındığı, herhangi bir usulsüzlüğe rastlanmadığı, mali tablo ve raporların denetime açık tutulduğu, davacının dava konusu genel kuruldan önceki genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olmakla zaten bütün mali defter ve kayıtları inceleme yetkisinin de bulunduğu hususları dikkate alındığında; dava konusu kararların iptali şartlarının bu nedenle de oluşmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava; davalı şirketin 07.02.2019 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımına ilişkin 2 numaralı kararın iptali istemine ilişkindir. Birleşen dava ise; davalı şirketin 02.05.2019 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde anılan genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 numaralı kararların iptali talebine ilişkindir. 2. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.