Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/1203 · K. 2024/8963

11. Hukuk Dairesi         2024/1203 E.  ,  2024/8963 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1899 Esas, 2023/1622 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/223 E., 2021/345 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde, tarafların davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin tüm fiili hakimiyet, yönetim, para akış sürecinin davalı ... ve oğullarında olduğunu, yönetimi ve şirketin mali, hukuki ve diğer yapısı ile ilgili olarak davacılarla hiç bir paylaşımda bulunulmadığını, müvekkillerine şirketin banka hesabı ve diğer defter kayıtlarını inceleme veya incelemelerine izin verilmediğini, davalıların aile şirketi gibi şirketi yönetmeye başladığını, müvekkillerinin hak ve menfaatlerine halel getirecek işlere giriştiklerini, müvekkillerinin bilerek ve istenerek idari faaliyetin dışında tutulmasının kendilerinde kayıt dışı illegal işlemler ve suistimaller yapıldığı hususunda kuşkular uyandırdığını, bazı olguların da bu kuşkularını haklı hale getirdiğini, hakim ortak ...'un şirketin içini boşaltmak için faaliyetler yürüttüğü ve mali kayıtları buna göre dizayn ettiği şüphesinin oluştuğunu, müvekkillerinin tüm sözlü ve yazılı taleplerine rağmen müvekkillerine bilgi verilmediğini, davalılar tarafından Bakü ve Ankara ofisinin kameralara giriş şifrelerinin değiştirildiğini veya kapatıldığını, Bakü ofisinde müvekkillerden ...’un masasının karıştırıldığını, çekmecelerine bakıldığını, buna ilişkin kamera görüntülerinin de mevcut olduğunu, davalılar tarafından şirketin çalışmakta olduğu yurtdışı şirketlere müvekkilleri hakkında hırsız vb. kötü nitelendirmelerde bulunulduğunu, buna ilişkin mail dökümleri mevcut olduğunu, Bakü ve Ankara’da herşeye haksız olarak el konulduğunu, davalıların Ankara ofisin anahtarını ve Bakü ofisinin kasa ve ofis anahtarlarını vermediğini, davalıların kötü niyetli bir şekilde işi uzatarak müvekkillerinin şirketle bilgi ve irtibatlarını kesmeye çalıştığını, davalıların baştan beri çocuklarının bağkur primlerini şirkete ödettirip sürekli ortaklıkta menfaat elde etme durumları yaratma çabası içerisinde olduğunu, başlangıçta 3 ortak olarak kurulan şirkette ortak sayısının 5'e çıktığını, hisse devirlerinin müvekkillerine zorla, tehditle yaptırıldığını, sermayeden düşen payların bile müvekkillerine ödenmediğini, satış programı olan salesbinder account'un da davalılar tarafından kapatıldığını, müvekkili ... tarafından alınan medazmed.com domain adresi, bu domaine bağlı şirketin tüm e-maillerinin kontrolünün ... üzerinden, şirketin sosyal medya hesapları facebook ve instagram olmak üzere, yönetici pozisyonundan çıkartılarak her iki müvekkilinin de buradaki iş birliği yaptığı müşterilere ve partnerlere erişiminin kesildiğini, tarafların ortak olduğu şirketin ticari kayıtları ve alınan raporların şirketin oldukça kârlı ve para kazandığını gösterdiğini, davalılar birlikte hareket ederek müvekkillerinin payını azaltma ve şirketin tek sahibi gibi davranma gayesinde olduklarını, şirket banka kayıtları incelendiğinde şirkete ait olan paraların davalılara ait ve Azerbaycan’da sahibi bulundukları kendi şirketlerine aktardıkları, bu paraların dava konusu şirketin banka hesabından gönderildiği, şirkette personel olan Ahmet Ali Akgül’e 70.000,00 TL’nin üzerinde transfer yapıldığı ve buna benzer birçok şüpheli transfer işlemlerinin yapıldığı düşüncesinde olduklarını, davalı şirketin fiili yöneticisi olan davalıların şirket ile ilgili bir çok finansal işlemi, şirket kayıt ve defterlerine yansıtmak yerine, kendi özel banka hesapları üzerinden yürüttüklerini, davalıların banka şubelerinde bulunan hesap kayıtlarının davalı şirketin defter kayıtlar ile karşılaştırılması gerektiğini, davalı ... ve ailesinin kuşkulu ve kayıt dışı işlemlerinin davalı şirketin imkanlarını kendi şirketi için kullanması ve özellikle müvekkillerine ortak olarak görmek istememesi karşısında müvekkillerine ortaklığın feshini talep etme dışında bir yol bırakmadıklarını belirterek davalı şirketin feshine, olmadığı takdirde müvekkillerinin gerek şirket malvarlığı üzerinden hesaplanarak payları kendilerine ödenmek şartıyla ortaklıktan çıkmalarına karar verilmesini talep etmiştir.