Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/1729 · K. 2025/353

11. Hukuk Dairesi         2024/1729 E.  ,  2025/353 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1627 Esas, 2024/16 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Afyonkarahisar 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2021/115 E., 2022/225 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette 23 pay sahibi olduğunu, genel kurul toplantılarının ortakların müsaitlik durumuna göre hafta sonları yapılması teamül haline geldiği halde dava konusu genel kurul toplantısının Cuma günü gerçekleştirildiğini, müvekkilin toplantıya katılamaması için böyle bir karar alındığı kanaatinde olduklarını, müvekkilinin yokluğunda yapılan genel kurul toplantısında usulsüz bir kısım önemli kararların alındığını, şirket pay sahiplerinden ...'ın vefat ettiği şirket yönetim kurulu tarafından bilinmesine rağmen sağmış gibi hareket edilip birden çok genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısının hükümsüz olduğunu, genel kurul için kanunda belirtilen şekil şartlarına uyulmadığını, yönetim kurulu başkanı tarafından alınan sermaye artımı kararının dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını, yönetim kurulunun gerçekleştirdiği iş ve işlemler sonucunda şirketin borca batık durumda olduğunu, küçük ortakların paylarını daha da küçültmek için sermeye artırımı kararının alındığını, genel kurul toplantısında şirketin toplamda 8.4 milyon TL borcunun bulunduğu yönündeki açıklamanın gerçeği yansıtmadığını, sermaye artırım kararı ile şirkete 2.5 milyon TL nakdi para akışı sağlanmasının hedeflendiğini, vefat eden ortağın 3.4 milyon TL tutarındaki takibe ilişkin alacağının şirketin borcuna dahil edilmediğini, şirket borcunun bildirilenden çok daha fazla olduğunu, şirket hisselerinin bir kısmının devredildiğini, devir bedelleri şirket ortakları tarafından tahsil edilemediğinden açılan alacak davasının halen derdest olduğunu, bu hisse devir sözleşmesinden elde edilen bir kısım para ile şirket borçları ödenmesine rağmen şirketin küçük hisseli ortaklarının şirkete verdiği nakdi paranın ortaklara borç hesabına yazılmadığını ileri sürerek 19.02.2021 günlü olağan genel kurul toplantısının 8 numaralı sermaye artırımına ilişkin kararının iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının işi nedeniyle toplantıya katılmaması halinde temsilci belirlemek suretiyle toplantıya katılım sağlayabileceğini, etki kuralının dikkate alınmasının gerektiğini, bir an için davacının iddiaları kabul edilse ve davacı toplantıya katılsa dahi iptali istenilen sermaye artırım kararının yine de alınacağını, pay sahiplerinden ...'ın vefatına ilişkin mirasçılarının reddi mirasta bulunduklarını, sermaye artırım kararı alınmasının zorunlu olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının şirket öz varlığı içerisinde korunmadığı, iptali istenen sermaye artırımının yapıldığı tarihte genel kurula sunulan finansal tablolar ile daha sonra düzeltme kaydı olarak verilen kurumlar vergisi beyannamesinde yer alan finansal tabloların aynı olmadığı, finansal tablolara göre şirketin teknik iflas halinde olduğu, yapılan sermaye artırımı sonucunda tescil edilen sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması gerektiği halde bu hususa riayet edilmediği, sermaye artırımının tescilinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile olağan genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, şirketin sermaye artırımı kararının verildiği tarihteki genel kurula sunulan finansal tabloların esas alınacağı, buna göre şirketin borca batık ve teknik iflas halinde olduğu, sermaye artırımına ilişkin yasa ve mevzuat hükümlerine riayet edilmediği, şirketin öz varlığının korunmadığı, genel kurula katılmasa dahi davacı şirket ortağının şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararların batıl olduğunu ileri sürebileceği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ 1. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının iptali talebine ilişkindir. 2. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 22.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.