Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2038 · K. 2025/493
11. Hukuk Dairesi 2024/2038 E. , 2025/493 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1072 E., 2024/167 K. HÜKÜM : Kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/563 E., 2023/41 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ...Ş. vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketin denetimine ilişkin kuşkuları olan ve bu hususta talepte bulunan müvekkilini saf dışı bırakarak ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğini sonlandırarak şirketi denetimden kaçırmak için genel kurul kararı aldıklarını, müvekkilinin söz konusu genel kuruldan haberi olmadığını, müvekkiline sözlü ya da yazılı herhangi bir çağrı yapılmadığını, dava konusu 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alındığını, yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek 22.07.2022 tarih ve 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacıya 2022/9 numaralı yönetim kurulu toplantısının ihtarname ile bildirildiğini, davacının mazereti olmaksızın toplantıya katılmadığını, davacının iptalini istediği 22.07.2022 tarihli yönetim kurulu kararının olağan genel kurul işlemlerinin yapılmasına yönelik olduğunu, yönetim kurulu başkanının bu çağrıyı yapma yetkisinin bulunduğunu, davacının 22.08.2022 tarihinde ilgili genel kurula katıldığını, oy kullandığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının iptalini talep etmekte hukuki yararı kalmadığını, 22.08.2022 tarihli genel kurulda toplantı nisabı sağlanamadığından 23.09.2022 tarihinde ikinci toplantının çoğunluk aranmaksızın yapıldığını, davacının dava konusu olayda 22.08.2022 tarihli 1. olağan genel kurula ve sonrasında yapılan 23.09.2022 tarihli 2. olağan genel kurula iştirak ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.