İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi06.02.2025

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2047 · K. 2025/606

11. Hukuk Dairesi 2024/2047 E. , 2025/606 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1015 Esas, 2024/101 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 14.Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/27 E., 2020/799 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı Şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %30 payının müvekkiline, kalanın diğer ortağa ait olduğunu, 20.11.2017 tarihinde şirketin genel kurul toplantısı yapılacağının ve bu toplantıda şirketin 100.000,00 TL olan sermayesinin 3.000.000,00 TL'ye çıkarılacağının 03.11.2017 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edildiğini, genel kurul toplantısına zorunlu olarak katılan müvekkilinin söz konusu evrakları şerh düşerek imzaladığını, sahte imzalarla ilgili suç duyurusunda bulunduklarını, genel kurul toplantısında görüşülen sermaye artırımına ilişkin olarak müvekkilinin %30’luk hissesine tekabül eden miktara ilişkin herhangi bir ihtarname çekilmeden davalı tarafın şirket sermayesini 3.000.000,00 TL'ye artırdığını ve kendi payını usulsüz olarak %70 iken %99'a çıkardığını, hukuka aykırı ve yok hükmündeki bu işlemi tescil ettirdiğini, söz konusu evrak ve karar defterlerinin aslının müvekkiline verilmediğini ileri sürerek 20.11.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline, kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile esas sermaye payının devrine şirketçe onay verilmediği gibi devre onay için şirkete müracaat edildiğine dair bir delil de ibraz edilmediği, hisse devri şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceğinden davacının ortak sıfatının devam ettiği, dolayısıyla bu davayı açmak için aktif husumete sahip olduğu, toplantı tutanağında sermaye artırımına ilişkin tadil metninin kabulü kararının, 6102 sayılı TTK’nın 422. maddesine aykırı olarak, oyların ne kadarıyla alındığına, davacı adına olumsuz ya da olumlu oy kullanıp kullanmadığına dair bir açıklık bulunmadığı, diğer yandan davacı tarafından genel kurul toplantısından önce diğer ortağa noter vasıtasıyla gönderilen ihtarnamede sermaye artırımı ile ilgili oyunun olumsuz olacağının açıkça belirtilmiş olduğu, genel kurul toplantı tutanağında davacıya vekaleten "şerhimdir. Sermayenin artırılmasına itiraz ediyorum" şeklinde muhalefet şerhi de bulunduğu dikkate alındığında davacının toplantıda olumsuz oy kullandığının kabulü gerektiği, 6102 sayılı TTK'nın 591. maddesinde, şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortağın esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haiz olduğu, genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkının, ancak haklı sebeplerin varlığında ve aynı Kanun'un 621/1-(e) hükmünde öngörülen nisapla sınırlandırılabileceği veya kaldırılabileceği, davaya konu olağanüstü genel kurul kararında ise davacıya rüçhan hakkının usulüne uygun bir şekilde kullandırılmadığı ve davacının % 30 hissesinin sermaye artırımından sonra % 1'e düştüğü, bu durumda rüçhan haklarını kullanmasının kanuna aykırı olarak sınırlandırıldığı, davet prosedürünün usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmediği ve tüm bu hususlar göz önüne alındığında alınan sermaye artırım kararının geçersiz olduğu, dolayısıyla İlk Derece Mahkemesince sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2047 · K. 2025/606

KARAR

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ