İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi20.02.2025

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/246 · K. 2025/1128

11. Hukuk Dairesi 2024/246 E. , 2025/1128 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1849 Esas, 2023/1774 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/702 E., 2017/1089 K. BİRLEŞEN DAVALAR : Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1142 E., Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/858 E. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davalarda davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.02.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı şirket arasında akdedilen 10.02.2014 tarihli anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile ... Yayın Holding A.Ş.’nin A-36 seri nolu 2.000.000 adet hissesinin 6.200.000,00 TL bedelle satın alınması hususunda tarafların anlaştıklarını, müvekkilince sözleşme bedeli olarak keşide tarihi olmayan 30.06.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bono verildiğini, sözleşmede "Sözleşme şartların yerine getirilmediği/herhangi bir senedin zamanında ödenmediği hallerde devre konu hisseleri iade alacağın.." hükmü bulunduğunu, keşide edilen ihtar ile sözleşmenin anılan maddesi uyarınca bonoların iadesi ile hisseleri iadeye hazır olunduğunun bildirildiğini, taraflar arasında hisse devir sözleşmesi dışında başka ticari ilişki bulunmadığını ve bonoların bu ticari ilişki kapsamında verildiğini, sözleşmede bonoların birinin vadesinde ödenmemesi halinde davalının bonoları iade ederek payı geri almayı taahhüt ettiğini, dava konusu 30.06.2016 tarihli bononun davacı tarafından zamanında ödenmediğini, bu nedenle davalının, davacının talebi halinde bonoları iade ederek payları geri alması gerektiğini, sunulan fotokopide bononun düzenleme tarihinin bulunmadığının görülmesi nedeniyle aslında bono vasfında bir belge de bulunmadığını iddia ederek 30.06.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bono nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespitine ve %20 oranında kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Birleşen Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1142 E. sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; aynı iddialarla davalıya hisse devir bedeli olarak verdiği tanzim tarihi olmayan 31.12.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bono nedeniyle borçlu olunmadığının tespitine ve kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir. 3.Birleşen Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/858 E. sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; aynı iddialarla davalıya hisse devir bedeli olarak verilen düzenleme tarihi olmayan 30.09.2016 vade tarihli, 2.200.000,00 TL bedelli bono nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespitine ve kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında akdedilen 10.02.2014 tarihli anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile dava dışı ... Yayın Holding A.Ş.’nin A-36 seri nolu mevcut 2.000.000 adet hissesinin, 6.200.000,00 TL bedelle satın alınması hususunda anlaşma yapıldığı, davacının, sözleşmede bononun ödenmemesi halinde hisselerin iade alınması gerektiğine ilişkin hüküm bulunduğu ve davalıya bu hükme dayanarak devredilen hisse senetlerini geri alması ve hisse devri karşılığında verdiği bonoları iade etmesi hususunda ihtarname gönderdiği, hisse senetlerinin iade alınmaması üzerine tevdi mahalli kararı aldığı ve senetlerin iade edilmemesi üzerine de işbu davayı açtığı, taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi adi yazılı şekilde yapılmış olup şirket pay defterine kaydedildiği için geçerli olduğu, davacının, sözleşmede bonoların ödenmemesi halinde hisselerin iade alınması gerektiğine ilişkin hüküm bulunduğu ve davalıya bu hükme dayanarak devredilen hisse senetlerini geri alması ve hisse devri karşılığında verdiği bonoları iade etmesi hususunda ihtarname gönderdiği ve sözleşmenin feshedildiği iddiasına dayandığı, davalının, sözleşme gereğince hisse devir borcunu yerine getirdiği, davacının ise bedel olarak verdiği bonoları ödemediği ve ihtara hacet kalmaksızın temerrüde düştüğü, temerrüde düşen davacı olup seçimlik hakkın davalıda olduğu, davalının da aynen ifa seçimlik hakkını kullandığı, davacının, taraflar arasındaki sözleşmede yer alan "herhangi bir senedin zamanında ödenmediği hallerde devre konu hisseleri geri alacağım" şeklindeki davalı beyanına dayandığı, bu hüküm gereğince bonoları ödemediğinden davalının hisseleri geri alması gerektiğini ileri sürdüğü, taraflar arasındaki sözleşmede davacı borçluya sözleşmeden dönme yetkisi tanınmadığı, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 125. maddesi kapsamında taraflar arasındaki sözleşmede yer alan bu hükmün yorumlanmasında, davalı alacaklının sadece sözleşmeden dönme yetkisini kullanabileceğini açıkladığının kabulü gerektiği, davalının sözleşmedeki bu beyanının, anılan Yasa hükmünde yer alan diğer haklarından açıkça vazgeçtiği şeklinde yorumlanmasının mümkün olmadığı, hiç kimsenin kendi kusuruna dayanarak hak iddiasında bulunamayacağı, dolayısı ile kendi iradesi ile temerrüde düşen borçlunun kendisinde bulunmayan bir hakkı kullanmasının da mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacı vekilince istinaf edilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/246 · K. 2025/1128

KARAR

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ