Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2479 · K. 2025/998
11. Hukuk Dairesi 2024/2479 E. , 2025/998 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1636 Esas, 2024/148 Karar İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/318 E., 2020/79 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılardan ...'nın diğer davalı ... A.Ş.'nin ortağı olduklarını, yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile esas sözleşmede değişikliğe gidildiğini, ... A.Ş.'nin hisselerinin %50'sinin A grubu, %50'sini ise B grubu olarak ayrıldığını, ...'nın A grubu hisselerin, müvekkilinin ise B grubu hisselerin sahibi olduğunu, yönetim kurulunun üç yıl süre ile A grubu imza yetkilileri ... ve ... ile B grubu yetkilileri ... A.Ş. ve ...'ya ait olmak üzere dört kişiden oluştuğunu, şirketin A grubundan bir, B grubundan bir yönetim kurulu üyesi olmak üzere en az iki yönetim kurulu üyesinin şirket kaşesi altında atacağı imza ile temsil ve ilzam edildiğini, A grubu imza yetkililerinin B grubu imza yetkililerinin haberi olmaksızın üçüncü bir şirket ile sözleşme hazırlığı içerisinde olduklarına dair duyum aldıklarını, B grubu imza yetkililerinin imzası olmadan işlem yapılamayacağı için bu sözleşmenin imzalanmasına ihtimal vermediğini, ancak günlük işlerin yapılması için davalı ...'e vekâletname verdiğini hatırladığını, bu vekâletnameyi sıkışık bir zamanda alelade incelemeden imzaladığını, noterden bir örneğini aldığını, vekâletnameyi incelediğinde geniş yetkiler içerdiğini anladığını, bunun üzerine davalıya ihtarname çekerek vekâletnamedeki hiçbir yetkinin kullanılmasına muvafakati olmadığını, azil için gerekli işlemlerin başlatılmasını talep ettiğini, sözleşme hazırlığı içerisinde olunan şirkete de ihtarname göndererek vekâletnamenin geçersiz olduğunu bildirdiğini, olumsuz yanıt aldığını, davalıların kendisini oyaladıklarını, sözleşmeyi imzaladığı takdirde azlin gerçekleşeceğini söylemeleri üzerine sözleşmeyi imzaladığını, ancak azil işleminin gerçekleşmediğini, B grubu imza yetkililerinin azil işlemine yanaşmadıklarını, vekâletnamede pasaport çıkarma gibi geniş yetkiler olduğunu, şirketin esas sözleşmesine, yönergeye ve kanuna aykırı yetkiler içerdiğini ileri sürerek vekâletnamenin baştan itibaren geçersiz olduğunu tespitine, olmadığı takdirde iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.