İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi18.03.2025

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/3459 · K. 2025/1891

11. Hukuk Dairesi 2024/3459 E. , 2025/1891 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/127 Esas, 2024/548 Karar HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/450 E., 2022/1459 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının %25 pay sahibi olduğu ... Otomotiv Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısının çağrı usullerine uyulmadan icra edildiğini, 17.12.2021 tarihinde saat 17.00'da yapılması öngörülen toplantının saatinden önce başladığını, davacının şans eseri toplantıya katılabildiğini, toplantı esnasında diğer ortakların tehdit içerikli sert tavırları sebebiyle davacının toplantıyı terk ettiğini, bu sebeple toplantıda karar alınıp alınmadığını bilmediğini, ancak imzalaması için önüne konulan kağıda şerh düşerek imzaladığını, bu belgenin içeriğine göre sermaye arttırımına ilişkin karar alınmak istendiğini ve şirketin en önemli taşınmazının satışı hususunda yetki verilmek istendiğini, tescil edilmiş bir genel kurulu kararın olmadığını ileri sürerek 17.12.2021 tarihinde alınmış bir kararın tespit edilmesi halinde kararın usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle iptaline, mümkün görülmezse yokluğuna, mümkün görülmezse butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup; uyuşmazlık 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 6 numaralı kararların yokluk, butlan ya da iptali şartlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davalının tüm, davacının aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2.Bölge adliye mahkemesince, genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kar dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği gerekçesiyle alınan bu kararın iptaline karar verilmiştir. Limited şirketin genel kurulunda alınan kararların aleyhine, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesinin atfıyla aynı Kanun'un 415. maddesi gereğince, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Dava konusu genel kurul toplantısı 17.12.2021 tarihinde yapılmış olup, kararlar aleyhine iptal davası açmak için 3 aylık hak düşürücü süre geçirilmiştir. Davacı dava dilekçesinde aynı zamanda kararların yokluğunun tespitine karar verilmesini de talep etmiş olup, bu dava herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir. Somut olayda, Bölge adliye mahkemesince, genel kurulun 4 numaralı kararında "Şirket karından Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken sermaye artırımına %75 kabul oyu, %25 ret oyu ile karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın sermaye artırım kararı mı yoksa yedek akçe ayrılması kararı mı olduğunun belirlenmesi gerektiği, TTK'nın 576/1-c hükmü gözetildiğinde sermayenin artırılmasının ancak ana sözleşme değişikliği ile olabileceği, buna genel kurulun 4. maddesinin bir sermaye artırım kararı niteliklerini taşımadığı, TTK'nın 608. maddesi gereğince bu kararda, genel kurulda şirket kârından yedek akçelerin ayrılmasına karar verilmeye çalışıldığı izlenimi oluştuğu, bu varsayımda ise şirketin ne kadar kâr ettiği, ne kadarın kanuni yedek akçe olarak ayrıldığı, ne kadarının dağıtılabilir kâr olduğu ve dağıtılabilir kârın ne olacağı şeklinde açıklama bulunmadığı, dolayısıyla usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kâr payı dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği, bu nedenlerle kararın yok olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, hatalı değerlendirmeyle iptaline karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir. VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalının tüm, davacının diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca davacının Bölge Adliye Mahkemesi kararına yönelik temyiz itirazının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesinin ve kararının hüküm fıkrasının 1-a numaralı bendinde yer alan “iptaline” ibaresinin çıkartılarak yerine “yok olduğunun tespitine” ibaresinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde davacıya iadesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin davalıya yükletilmesine, 18.03.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/3459 · K. 2025/1891

KARAR

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

V. TEMYİZ