İçtihatYargıtay11. Hukuk Dairesi22.04.2025

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/4151 · K. 2025/2708

11. Hukuk Dairesi 2024/4151 E. , 2025/2708 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI :2023/2415 Esas, 2024/907 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2023/700 E., 2023/859 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında ortağı olduğunu, yokluğunda, usulsüz yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında şirket sermayesinin arttırılmasına karar verildiğini, rüçhan hakkının kullanılmasına yönelik alınan genel kurul kararı ile hisselerinin diğer ortağa geçtiğini, bu kararın butlanına ilişkin ayrı bir dava açtıklarını, ancak açılan bu davada kararın icrasının durdurulmasına karar verilmediğini, şirket hesap ve ticari defterleri usule uygun tutulmadığından sermaye arttırımına dayanak gösterilen kar-zarar durumunun doğru olmadığını belirterek şirket kayıtlarında delil tespiti yapılmasını, genel kurul kararın icrasının durdurulmasını, sermaye artırımı sonucu el değiştiren hisselerin iptali ile %20 pay sahipliğinin tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hukuki yararın dava şartı olduğu, eda ve inşaî davalarda hukuki yararın bulunduğunun varsayıldığı, tespit davalarında ise her olayın özelliğine göre davacının tespit davası açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği, özellikle eda davası açılması mümkün olan hallerde olumlu tespit davası açılmasında hukuki yararın bulunmadığını, somut olayda, hukuki yararın öncelikle incelenmesi gerektiği, davacı tarafından paylarının sermaye artırımı yoluyla rüçhan haklarının yokluğunda alınan yönetim kurulu kararı ile diğer ortaklara kullandırılması neticesi pay oranının düştüğünün ileri sürüldüğü, davacının davalı şirkette %20 oranda paya sahip iken sermaye artırımı neticesi rüçhan hakkının diğer davalı tarafından kullanıldığının anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin karar ortadan kaldırılmadan davacının hukuken iddia ettiği oranda paydaş olduğunun kabul edilemeyeceği, yapılması gerekenin genel kurul kararının iptali veya butlanı davası açmaktan ibaret olup, bu konuda açılan davanın devam ettiğinin anlaşıldığı, davacı vekilince üçüncü şahısların edinimlerinin engellenmesi gerektiği ileri sürülmekte ise de; genel kurul kararı ile ilgili olarak alınacak bütün önlemlerin ancak anılan davada alınmasının mümkün olduğu, açıklanan nedenlerle, genel kurul karar iptali davasının konusunu teşkil eden talepler hakkında ayrıca pay sahipliğinin tespiti davası açmakta davacının hukuki yararı bulunmadığı,üçüncü şahısların kazanımları ile ilgili endişeler mevcut olmakla birlikte bu endişelerin ayrı bir davada ileri sürülemeyeceğinden hukuki yararın varsayılamayacağı, açılmış ve görülmekte olan ya da açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek konular için ayrı bir saptama (tespit) davası açmakta hukuki yarar bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.